企业改组改制税收政策分析毕业论文(编辑修改稿)

企业改组改制税收政策分析毕业论文(编辑修改稿)内容摘要：

20xx] 119 号文规定， 企业为实现合并而回购本公司股份，回购价格与发行价格之间的差额，应作为股票转让所得或损失。 而后续出台的 国税发 [20xx]45 号文对此做出修订，即将回购价格与发行价格之间的差额定义为企业权益的增减变化，不属于资产转让损益，负差不得从应纳税所得额中扣除，正差也不计入应纳税所得额。 增加或者减少资本的流转税处理 对增加或者减少资本过程中所涉及 的 非货币性资产权属转移，应视同按照公允价值销售进行对应的流转税处理。 五、企业合并 、分立 （一）企业合并的所得税处理 【 需要落实的问题 】 ⊙被合并企业转移到合并企业的资产是否应视同销售而计算财产转让所得。 ⊙合并企业取得资产的计税成本如何确定，如果与会计成本不一致，应如何调整。 ⊙在企业合并过程中是否应计算被合并企业股东的股权转让收益。 ⊙在换股合并的情况下，合并企业的原股东的股权被稀释，长期股权投资的核算有可能由权益法改为成本法，合并后的会计投资成本与计税投资成本、会计投资收益与计税投资收益的处理方法都随之改变。 何为企业合并 国税发 [20xx] 119 号文规定： 企业合并包括被合并 企业将其全部资产和负债转让给另一家现存或新设企业，为其股东换取合并企业的股权或其他财产，实现两个或两个以上企业的依法合并。 不管采用何种方式进行企业合并，在财产清查阶段所发生的财产盘亏、毁损、报废等，在报经税务机关批准后方可在被合并企业税前扣除。 其他方面的纳税处理，则随合并方式的不同而有所区别。 我国现行税法对企业合并的基本思路 如果被合并企业因合并而转移的资产不视同销售，免于缴纳资产转让所得税，则合并企业取得该部分资产的计税成本必须以合并前资产的账面价值为基础确定；反之，如果被合并企业对转移的资产做 销售处理 并 确认资产转让所得，则合并企业取得的该部分资产的计税成本可以其公允价值为基础确定。 前者被称为免税合并，后者被称为应税合并，即如果被合并企业的转让资产评估增值，并入当期应纳税所得额，计算缴纳 企业 所得税的话，就是“应税合并”；如果被合并企业的转让资产评估增值，不并入当期应纳税所得额，不计算缴纳 企业 所得税的话，就是“免税合并”。 可见“应税”和“免税”是针对被合并企业而言的。 但是“免税合并”并非真正意义上的免税，只不过是对被合并企业转让的资产暂免征收企业所得税。 因为合并后的企业须对取得资产的账面价值与公 允价值不一致的差额做纳税调整，实际上等于缴纳了合并时暂免征收的财产转让所得税，所以从严格意义上来说，这种所谓的“免税合并”只是一种递延纳税的规定。 “应税合并” amp。 “免税合并” （ 1） 应税合并 的企业所得税处理 按照国税发 [20xx] 119 号文的规定： 被合并企业应视为按公允价值转让、处置全部资产 ， 计算资产的转让所得，依法缴纳企业所得税。 被合并企业以前年度的亏损，不得结转到合并企业弥补。 合并企业接受被合并企业的有关资产，计税时可以按经评估确认的价值确定成本。 被合并企业的股东取得合并企业的股权视为清算分配。 （ 2） 免税合并 的企业所得税处理 如果企业合并系以换股方式实现，则可向主管税务机关申请免税合并。 国税发 [20xx] 119 号文中规定的免税合并的必要条件是“ 合并企业支付给被合并企业或其股东的收购价款中，除合并企业股权以外的现金、有价证券和其他资产（以下简称非股权支付额），不高于所支付的股权票面价值 20%”。 例 7：被合并企业有三个股东，其中一个股东退出换股交易，合并企业向其支付了现金，但支付的现金占支付给另两个股东的股本账面价值不高于 20%，仍可申请免税合并并按下列规定进行所得税处理： ① 被合并企业不确认全部 资产的转让所得或损失，不计算缴纳企业所得税。 被合并企业合并以前的全部 企业所得税 事项由合并企业承担，以前年度的亏损，如果未超过法定弥补期限，可由合并企业继续按规定用以后年度实现的与被合并企业资产相关的所得弥补。 具体按下列公式计算： 某一纳税年度可弥补被合并企业亏损的所得额 =合并企业某一纳税年度未弥 补亏损前的所得额（被合并企业净资产公允价值247。 合并后合并企业全部净资产公允价值） ② 被合并企业的股东以其持有的原被合并企业的股权交换合并企业的股权，不视为出售旧股，购买新股处理。 ③ 合并企业接受被合并企业全部资产的 计税成本，须以被合并企业原账面净值为基础确定。 （ 3） 如果合并企业以承担被合并企业的负债为代价实现对被合并企业的合并，由于几乎无需支付非股权支付额，故此类合并作为免税重组。 119 号文规定：如被合并企业的资产与负债基本相等，即净资产几乎为零，合并企业以承担被合并企业全部债务的方式实现吸收合并，不视为被合并企业按公允价值转让、处置全部资产，不计算资产的转让所得。 合并企业接受被合并企业全部资产的成本，须以被合并企业原账面净值为基础确定。 被合并企业的股东视为无偿放弃所持的旧股。 注意： 根据国税发 [1998]97 号 文的规定，企业无论采用何种方式合并、兼并，都不属新办企业，不 得 享受新办企业的税收优惠。 （二）企业分立的所得税处理 何为分立 国税发 [20xx] 119 号文的规定： 企业分立包括被分立企业将部分或全部营业分离转让给两个或两个以上现存或新设的企业 (以下简称“分立企业” )，为其股东换取分立企业的股权或其他财产。 企业 所得 税对分立行为 的认定 企业 所得税将分立的过程分解为两项经济业务：一是视同被分立企业将部分或全部资产按照协议价或者公允价对外转让给两个或两个以上现存或新设的企业（以下简称分立企业）；二是以资产 转让相当的价款对外投资，为其股东换取分立企业的股权或其他资产。 “应税分立” amp。 “免税分立” 所谓的“应税分立”或者“免税分立”都是针对分立过程中被分立企业是否确认资产转让损益并计算、缴纳企业所得税而言的。 如果被分立企业确认资产转让损益并计算缴纳企业所得税，就是“应税分 立”；如果被分立企业不确认资产转让损益、不计算缴纳企业所得税，就是“免税分立”。 （ 1）应税分立与免税分立的划分标准 划分标准为：分立企业支付给被分立企业或其股东的交换价款中，除分立企业股权以外的非股权支付额，是否不高于支付的股权票面价值 （或支付的股本的账面价值）的 20%。 如果非股权支付额不高于支付的股权票面价值 （或支付的股本的账面价值）的 20%，经税务机关审核确认后，被分立企业可以选择免税分立方式； 如果非股权支付额不高于超过支付的股权票面价值 （或支付的股本的账面价值）的 20%，被分立只能采取应税分立方式。 注意： “免税分立”是一个特殊政策规定，企业有自由选择的权利，可以使用也可以不使用，要视具体情况而定。 如果具体情况符合免税分立的政策规定，则必须先经过税务机关的审核确认；如果被分立企业与分立企业不在同一个省（自治区、直辖市），在采用免 税分立前必须经过国家税务总局的审核确认。 （ 2）两种方式对 企业 所得税的影响 ◆应税分立 被分立企业 ：对拟分离的部分或全部净资产进行评估，以评估价将其转让给分立企业，确认资产转让所得或损益，并入当期应纳税所得额，计算、缴纳企业所得税。 分立企业： 接受被分立企业的“已税资产”，可以按评估价作为资产计税价值，相应的计提的资产折旧或摊销，可以在所得税前全额扣除，无须做纳税调整。 ◆免税分立 被分立企业： ① 对转让经评估增值后的净资产，可以不确认转让所得，不计算企业所得税。 ② 已分离资产相对应的纳税事项由接受资产的分立企 业承继。 分立企业： 接受的“未税资产”，应按照该资产原账面价值入账，以净值作为计税价值，据此在资产剩余年限内计提折旧或摊销；不能以评估价值作为入账价值并计提折旧或摊销。 如果分立企业以评估价值为基础计提折旧或摊销的话，应当在所得税汇算清缴时做纳税调增处理。 （ 3）两种方式下，被分立企业尚未弥补的经营亏损如何处理 ◆应税分立： 被分立企业尚未弥补的经营亏损不能结转到分立企业。 ◆免税分立： 根据 国税发 [1998]97 号文第 2 条第 （ 4） 款对亏损弥补的处理规定： 分立前企业尚未弥补的经营亏损，由分立后各企业分担的数额，经 主管税务机关审核认定后，可在税法规定的亏损弥补年限的剩余期限内，由分立后的各企业弥补。 即： 被分立企业的未超过法定弥补期限的亏损额可按分离资产占全部资产的比例进行分配，由接受分离资产的分立企业继续弥补。 被分立企业股东取得的分立企业股权如何计价 根据国税发 [20xx] 119 号文第 2 条第 （ 3） 款的规定： 被分立企业的股东取得分立企业的股权 (以下简称“新股” )，如需部分或全部放弃原持有的被分立企业的股权 (以下简称“旧股” )，“新股”的成本应以放弃的“旧股”的成本为基础确定。 如不需放弃“旧股”，则其取得的“新股 ”成本可从以下两种方法中选择：直接将“新股”总投资成本确定为零；或者，以被分立企业分离出去的净资产占被分立企业全部净资产的比例先调整减低原持有的“旧股”的成本，再将调整减低的投资成本平均分配到“新股”上。 注意： 不管企业分立采取何种方式，按照国税发 [1998]97 号文的规定，分离后的企业都不能视为新办企业，不得享受新办企业的税收优惠。 分立前享受有关税收优惠尚未期满的，分立后企业符合减免税条件的，可继续享受减免税至期满；分离前的企业符合税法规定的减免税条件，分立后已不再符合的，不得继续享受有关税收优惠。 在具体实务操作中，分立有三种方式 第一种方式： 申请税收优惠政策前提下的应税分立 （前提条件是被分立企业属于国有独资大型企业） 分立前被分立企业对拟分离的资产进行评估，分立后的企业作为独立的法人企业按照评估价值确认各项资产的入账价值。 由于 被分立 企业属国有独资大型企业，因此可以根据实际情况就分立事项向国家税务总局申请免征企业所得税的税收优惠政策，即： 被分立 企业对评估增值部分不确认资产转让损益，而是作为国有资本直接转作各分立企业的资本公积；同时，分立后的企业作为独立法人企业，可按评估后的资产价值计提折旧或摊销，并 在企业所得税税前扣除。 由于 被分立 企业不确认分立过程中的资产转让损益，因此不需要计算、缴纳 企业所得税。 在实务中，这样的成功案例有很多，例如： 财税 [20xx] 58 号文 ； 国 税函 [20xx] 1285 号 文 ； 国 税 函 [20xx] 143 号文。 第二种方式： 无需申请税收优惠政策的应税分立 分立前对拟分 离 的资产进行评估，分立后 的企业 作为独立 法人 按照评估价值确认各项资产的入账价值，计提折旧或摊销，并在税前扣除； 被分立 企业 按照评估价值与账面价值之间的差额确认资产转让损益，并入分立当期的应纳税所得额，对可税前弥补的亏 损进行弥补，如弥补亏损后仍存在增值余额的，按照弥补亏损后的余额计算、缴纳企业所得税，无需向国家税务总局申请对应的优惠政策。 若被分立企业在分立时，存在以前年度累计亏损且即将满期，预计分立后的企业可能出现亏损，为尽快消化亏损，被分立企业可以通过确认资产转让所得并入当期应纳税所得额的方式，将以前年度累计亏损额在分立当期尽数弥补；同时，分立企业所接受的分离资产可按评估值入账核算并以此计提折旧税前扣除，还可优化分立企业的财务指标，降低资产负债率和产权比率，有利于对资金流需求大的分立企业取得银行贷款。 第三种方式：免 税分立 按照拟分离资产的账面价值进行分立，不对资产进行评估，分立后的企业作为独立的法人企业，如其支付给 被分立 企业或 其 股东的交换价款中的非股权支付额，不高于支付的股权票面价值（或支付的股本的账面价值 ） 20%的 ，在经税务机关审核确认后， 被 企业可以不确认资产转让损益，不计算、缴纳所得税；分立后的企业则以各项资产原账面价值作为入账价值，并以所承继资产的账面净值为计税基础计提折旧或摊销，并在税前扣除。 如果被分立企业在分立时，无经营亏损，且企业分立 是出于自身经营发展的需要，对现有经济业务进行重分类或是进行专业化、规模 化分工，而不是以谋求实际的转让收益为目的，且在分立过程中所涉及的非股权支付额占分立企业股权票面价值（或支付的股本账面价值）的比例较低。 如果 要求 被分立企业对此类分立确认资产转让所得的话，将无端提高企业的税负水平，不利于企业的专业化、 规模化进程。 因此，建议被分立企业采取“免税分立”方式。 但要注意，分立企业支付给被分立企业除分立企业股权以外的非股权支付额，不能超过分立企业股权票面价值（支付的股本账面价值）的 20％ ；且须经税务机关审核确认。 （三）企业合并、分立的营业税处理 企业合并、分立过程中涉及营业税应税资产的 权属转移，如果符合营业税法中的以营业税应税资产投资，共担风险 、 共享收益的规定， 则 不需要计算、缴纳营业税；如果企业合并、分立过程中涉及营业税应税资产的权属的转移不符合营业税法中关于以营业税应税资产投资，共担风险 、 共享收益的规定，应对营业税应税资产的权属转移计算、缴纳营业税。 如果企业合并、分立过程符合营业税法中关于转让企业全部产权的规定，则合并、分立过程不属于营业税的征税范围，不需要计算、缴纳营业税；如果企业合并、分立过程不符合营业税法中关于转让企业全部产权的规定，则合并、分立过程中营业税应税资产权属的转移， 应。