上市公司治理结构影响因素探讨学士学位毕业论文(编辑修改稿)

上市公司治理结构影响因素探讨学士学位毕业论文(编辑修改稿)内容摘要：

有部分监督权，并且是对于公司业务管理、公司财务方面的监督权，缺少对于人事监 督权，使得监事会行使职责的难度增大。 （ 2）监事会缺乏健全的激励和约束机制。 监事会成员在行政关系下受制于公司董事会和高层管理者，监事的报酬和各种履行职权的费用的审批都由董事会和高层管理者掌控。 同时监视会的职权范围有明确的规定，但缺少对于监督不力的处置措施。 （ 3）监事会成员的专业素质较低。 许多公司的监事会成员多是由政工干部提拔，缺乏法律、财务、技术等方面的专业知识，对于公司实际经营状况了解少，难以有效行使监督。 3． 激励、约束机制不健全的影响因素 （ 1）我国现以实施以股票期权为主体的激励机制，但由于我国的 证券市场起步较晚，仍不成熟，并且我国目前也没有对于股票期权专门的税收规定，这些都不利于股票期权激励的实施。 （ 2）在我国上市公司中在职消费过度的现象严重。 在职消费的存在是由于我国的传统文化注重人与人的交流，一些酒桌上的公费消费被公司所默许。 自然就出现了一些公司经理层人员增加不必要的在职消费，以把企业资产转移到个人手中。 （ 3）我国上市公司中，“内部人控制”问题严重，经理层的信息披露不规范现象普遍，股东和董事会不能及时、全面、准确的了解公司的经营信息。 不利于约束机制的发挥作用。 4． 内部人控制问题严重的影响 因素 （ 1）我国上市公司股权过于集中，特别是国有股“一股独大”，大股东便可凭借其控股地位操纵董事会，使公司的发展按照自己的意愿来进行。 （ 2）我国上市公司中尚未形成完善的职业经理人市场，存在董事与经理层人员交叉的的现象，使得控制公司的权力过分集中在一部分人手中，造成内部人控制的局面。 （ 3）我国存在严重的“左手管右手”的现象，即股东职责与行政职责不分。 行政与公司经营一手抓，造成权力过大。 外部治理机制不能有效发挥作用的影响因素 上海 杉达学院毕业论文 上市公司治理结构影响因素探讨 12 1． 控制权市场落后的影响因素 （ 1）搭便车现象严重。 股东在收购中 存在搭便车现象，尤其是在股东分散的大公司。 在股东预计收购后的股价将高于现在的价格，股东就会继续持有股票而期望别人的股票出售给收购者。 而面对这种情况，收购者不得不以更高的价格收购，使得收购后的净收益降低。 若考虑到其他各种费用，净收益过低，可能导致收购失败。 （ 2）我国目前的股票市场以及并购重组中存在较大的投机性，股价不能真实反映公司的价值，一方面使一部分股东失去了通过股东大会“用手投票”参与公司治理的积极性；另一方面也使股市中股东“用脚投票”和公司控制权市场失效。 同时也使得一些收购者或者被收购者得以利用收购把 公司资产占位己有。 2． 影响经理人市场落后的因素 （ 1）经理人的非职业化。 这是目前我国普遍存在的问题，究其原因，在计划经济时代，国有企业的的管理者又是行政官员，又是国家或集体财产的代表，这种双重身份使得他们难以一心为企业利益考量，常常是干着商场，盯着官场。 即使在当前市场经济体制下，这种思想仍根深蒂固。 （ 2）董事与经理人之间的相互制衡。 经理人期望拥有自己的股份，从而把个人的未来和企业的前途联系在一起。 而董事在给予股权时的态度就比较矛盾，即希望经理人能把企业带入更高的平台，却又不能完全信任经理人。 董事与经理 人互相猜疑，容易出现利益分叉。 3． 信息披露不实的影响因素 (1)在我国原来执行的公司上市资格的审批制条件下，公司上市由政府说了算，为达到上市的目的，争取上市的企业都会按照上市的条件进行造假。 (2)由于我国二级市场存在过度投机，上市公司在巨大的经济利益的驱动下与机构 (庄家 )配合，虚构业绩和利润、提供虚假信息等。 (3)市场监管方面的制度存在缺陷。 (4)如前所述，上市公司股权结构不合理、一股独大及内部人控制等造成关联交易严重，上市公司被大股东掏空，如此种种使我国上市公司诚信大打折扣。 上海 杉达学院毕业论文 上市公司治理结构影响因素探讨 13 第四章 完善上市公司治理结构的主要对策 构建合理的股权结构 现实表明，股权结构和公司治理结构有着密切的联系。 我国上市公司现有的股权结构对公司治理产生了极大的负面影响 —— 国有股“一股独大”、内部人控制问题严重等。 因此要优化股权结构，应该减持国有股，创建多元化的法人持股结构，解决国有股和法人股的流通问题。 此外，还需要注重环境的改善和相关举措的实施。 设立合理的股权结构比例 公司治理结构应该从根本上适应于特定公司以及特定的经济发展状况，并随着企业的成长和经济环境的变化，不断调整公司治理模式。 即是说，我国上市公司治理模式不能照搬国外的先进理论模式，而应该按照实际运行中出现的问题加以改善。 国内学者孙永祥、黄祖辉从上市公司的股权结构对公司的经营绩效、收购兼并、代理权竞争、监督四种机制发挥作用的影响入手 ,认为与股权高度集中和股权高度分散这两种极端的结构相比 ,适度分散的股权结构 ,即有相对控股股东 ,并且有其他大股东存在的股权结构 ,总体上最有利于四种治理机制发挥作用 ,因而具有该种股权结构的公司绩效也趋于最大。 我认为，高度集中和过度分散的股权结构都不利于建立有效的公司治理机制，适度分散的股权结构才是最有 利的。 可以从以下两方面入手： （ 1） 降低国有股、国有法人股的比例 （ 2） 增加可流通股的比重，在适当情况下实现国有股、法人股的流通。 （ 3）逐步统一股票市场，遵循“同股同价，同股同利”的原则。 为保护中小股东利益， 培育有效的持股主体结构 目前我国股市仍然是一个政府调控色彩很浓的市场，证券市场的市场化程度低。 而且，由于庄家的操作和散户的非理性投资，人为造成我国股市的频繁波动，使得政府为保护中小散户的利益，出台政策从中干预，而庄家又会利用政策进行下一轮的操纵。 形成了一个政府、庄家、散户的三方博弈的状 况。 而建立有效的持股主体机构就能有效避免这种状况，因为机构的投资行为较为理性，市场平稳，政府不需要过多的干预股票市场。 所以，应该积极推进各类基金组织的发展，培育机构持股的力量，以解决目前股市投机性过强，庄家操纵市场的问题。 当然，也要制定一些的法规以保持持股主体机构的健康发展。 增强董事会独立性，明晰独立董事和监事会的职责 上海 杉达学院毕业论文 上市公司治理结构影响因素探讨 14 董事会和监事会是公司治理的重要组成部分，因此完善董事会和监事会的组织结构对于公司治理有着重大的意义。 董事会的独立性是董事会进行客观经营决策的基础，关系着董事会是否能有效运行。 董事会的独立性主要体现在董事长与总经理的职责分离，以及独立董事所占比重。 在我国的公司治理中，已经在强调增加外部董事、独立董事的数量，提高董事的任职资格和董事会运作规范化。 我认为，仅仅追求数量上的增加不能真正发挥其作用，还应采取一系列措施，形成一个完整的体系。 (1)改进独立董事的选聘方式。 从我国目前的独立董事选聘程序上可以看出，独立董事实际上是由大股东选出，独立董事便需要对选择自己的大股东负责。 改进独立董事选聘方式，使独立董事真正独立 于大股东，这才能真正捍卫中小股东的利益。 (2)完善独立董事的激励机制。 独立董事的薪金应脱离大股东的控制，在行政关系上不受到限制，才能无后顾之忧的履行其职责。 也可以按照其工作业绩给予一定的绩效奖励。 (3)建立独立董事的约束机制。 给予独立董事权力的同时，也要赋予其职责，对于不认真履行职责、玩忽职守的独立董事，应有法可依，给予相应的惩罚，比如定额的罚款、公告批评等。 使独立董事职业道德提高。 在我国上市公司治理结构中，监事会有着名义上同等于董事会的地位，但实际情况确实监事会处于董事会之下，监事会的存在形同虚设。 我认为，要改变这种状况只有从立法上增加监事会的权力，同时使监事会的薪酬福利、行政关系要独立于董事会和高层管理者，这在实际行使中可行性较低。 鉴于我国监事会与独立董事的在职责上有出现交叉或者重复，我国可以对公司法进行修改，取消股份有限公司必须设立监事会这一要求，可以由独立董事来替代监事会的作用。 而由于我国目前的独立董事制度还不尽完善，可以借鉴日本商法改革的经验，让企业根据自身情况，选择是采用独立董事制度或者监事会制度。 完善内部控制治理制度 近年来， 随着 美国安然、国内中航油等重大事件的发生，使公 司治理和内部控制在国内学术界倍受关注。 内部控制作为现代公司内部治理的一个重要组成部分，我国许多公司以COSO 为框架的内控体系局限在会计控制的层面， 而 对公司高层治理人员的和同舞弊缺乏健全、有效的约束，从而产生了 “ 内部人控制 ” 、会计信息失真等重要问题。 然而，这一方面的问题与公司治理尤其是与公司内部治理有密切关系，通过公司治理能有效制止公司治理高层的舞弊，强化对控制者的控制。 对于保证公司营运的效率与效果、财务报告的真实可靠、相关法令和规章的贯彻实行这三大目标而言，内部控制只能提供 “ 合理的保证 ” 而非 “ 有效的保证 ”。 在中国银广夏、东方电子等公司的特大财务欺诈案件，以及中国这两年的高管人员失踪案 中我们可以看出 ：内部控制只能为避免错误和舞弊提供 “ 合理 ” 的保证，而不能提供 “ 有效 ” 的保证，不仅仅因上海 杉达学院毕业论文 上市公司治理结构影响因素探讨 15 为非故意原因导致错误陈述或遗漏，还由于 不完善的内部控制制度直接影响了公司治理的问题。 内部控制问题至关重要，特立一章来讲，其中也包括前文提到的完善独立董事明晰监事会只能等方面，这里主要探讨如何 建立公司治理结构和内部控制制度的共时结构。 公司治理结构和内部控制是一种“你中有我，我中有你” 的相互嵌合的关系，所以，公司治理结构的设计和内部 控制的设计需要一并考虑。 建立公司治理结构和内部控制制度相互关联的共时结构，既是提高内部控制效果的根本途径，也是提高公司治理效率的重要手段。 否则，公司治理结构和内部控制制度缺乏关联，或是时间上相互滞后，都会使二者的目标落空。 如果没有完善的公司治理结构与内部控制的有效衔接，健全的内部控制制度也很难取得预期的控制成效。 建立 共时结构这一综合性控制系统 需 具有如下特点： （ 1） 实现公司治理结构和内部控制的有效对接。 （ 2） 全空域、分层级控制。 就是在公司中建立上能至顶、下能到底、左右到边的全空域控制与激励系统。 （ 3） 覆盖式连贯一体的监督链。 即建立股东大会、监事会→董事会→总经理→部门经理→岗位负责人→业务执行人自上而下、从外到里的监督链，实现对不良行为的全过程监控。 健全激励机制 一个有效的激励机制，可以大大提高员工的工作效率，使每个员工都朝着公司整体战略目标前进。 目前我国上市公司正在努力以建立一个长效激励机制，有三点核心要求，即激励机制要和约束机制相辅相成；实施程序要合法合规；信息披露工作到位。 推动和完善股票期权制度 实践证明，股票期权激励是协调股东和经理人根本利益的有效方法之一。 目前 ，我国上市公司引进了这一激励机制，但我国实行这一制度的条件还没有完全具备。 这种情况下，我认为可以采用“试点逐步推行”，先让产权清晰、股权结构较为合理、公司治理比较健全的公司试点推行股票期权制度，等股票期权制度较为完善的时候，再逐步推广。 同时，也需要完善一系列的配套措施，比如行政当局提供相关的法律制度，证券监管部门监管公司的市场行为和信息披露情况，职业中介机构提供相关服务等。 为高级管理人员的管理决策风险提供保障 英美国家实行“董事与高级管理人员责任保险”取得了一定的成就，我国可以吸取经验。 鼓励 那些有能力的人担当董事以及高级经理职务，并使他们明确，如公司行为是出于好意而上。