行业研究报告企业赴港借壳上市具体实施方案(编辑修改稿)

行业研究报告企业赴港借壳上市具体实施方案(编辑修改稿)内容摘要：

资企业回归 A 股市场一改之前坚决拒绝的态度，表示将重点支持符合国家产业战略发展方向的优质企业合理利用并购重组等资本运作方式。 预计有一批本选择在港股借壳的大陆企业重新规划在 A 股借壳或直接 IPO 上市。 5A 股借壳 VS 港股借壳 1 港股市场“借壳上市”认定相关主体规则 表 1：港股反向收购判定的五项测试指标 五项测试指标 资产比率 有关交易所涉及的资产总额，除以科公司的资产总额 代价比率 交易代价除以壳公司 有关交易日期前五个营业日的平均收盘价 盈利比率 有关交易所涉及资产应占的盈利，除以壳公司的盈利 收益比率 有关交易所涉及资产应占的收益，除以壳公司的收益 股本比率 作为交易对家的股本面值，除以交易前已发行股本的面值 所谓“借壳上市”，在港股市场被称为“反向收购”。 只有构成反向收购的交易才从实质上构成了“借壳上市”，而通过各种方式避免被认定为反向收购的交易，常被通俗称为“买壳上市”。 根据香港联交所现行《上市规则》，某项资产收购就有关交易在控制权发生变更的 24 个月内，计算所得的任何百分比比率（上表中的五项测试指标）为 100%以上，即为非常重大收购事项。 对于构成重大资产收购的公司，上市公司欲实施收购前需向联交所和上市委员会咨询是否构成反向收购，交易如被认定为反向收购，则需履行 IPO 程序，按标准进行审批。 同时，香港联交所保留自由裁量权。 总结来看，是否构成反向收购，判定标准主要有下列四项：  进行非常重大资产收购的同时，发生或导致上市公司控制权的变更；  上市公司向收购人及其关联人购买资产 ；  上市公司控制权发生变更的 24 个月内，新控制人进行非常重大资产收购 (12 个月内完成一连串交易，将被合并视为一项交易处理 )；  香港联交所保留自由裁量权 . 2A 股新规与港股借壳认定规则的对比 A 股新规对“借壳”上市的认定标准也有四项：  上市公司的控制权发生变更之日起 60 个月内的资产重组；  上市公司向收购人及其关联人购买资产；  资产总额、资产净额、营业收入、净利润、股份等五个指标，其中任一达 100%。 同时增设主营业务根本变化特殊指标。 证监会认定的其他情形；  以上情形的认定需剔除上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人拟认购募集配套资金、和在本次交易停牌前六个月内及停牌期间取得标的资产权益的影响。 表 2：港股与 A 股市场借壳认定规则 项目 香港上市公司 A 股上市公司 控制权变更 24 个月内 60 个月内 收购资产 新控制人或关联人旗下资产 判定指标 资产比率、代价比率、盈利比率、收益利率、股本比率 资产总额、资产净额、营业收入、净利润、股份；主营业务根本没变化；证监会认定的其他情形 其他 判定时需剔除新实控人参与培荣的影响，和此次交易停牌前 6个月内及停牌期间去的标的资产权益的影响 监管层权利 香港联交所保留自由裁 量权 可以看出， A 股新规借鉴了大量港股方面的监管经验和理念，尤其是在判定指标和控制权变更方面，凸显出向港股靠拢的趋势，这在一定程度上打击了 A 股市场疯狂的“炒壳”行为。 但即便如此， A 股市场的壳价值仍然远远高于港股市场，说明两地监管还存在较大差距，也为大陆企业赴港借壳加重了砝码。 6香港借壳 VS 港股 IPO 在香港上市规则中，如果企业的借壳交易被认定为反向收购，则需要按香港规定履行 IPO审批程序。 也就是说，对于借壳方首先 需要满足香港上市公司标准。 表 3：港股主板和创。