控股重组华锡集团和大厂矿区项目建议书(编辑修改稿)

控股重组华锡集团和大厂矿区项目建议书(编辑修改稿)内容摘要：

要的时间可能将是非常漫长的，具有相当的不确定性，这将使合作双方 错过最好的合作时机；也会影响大厂矿区的重组和开发，给政府和企业带来不利影响。 双方承担的责任和义务的比较 控股方案五矿后期整合所需要承担如下的风险和成本：第一，原华锡集团存在的所有显性的和潜在的风险都转移到新华锡集团，也就是将由华锡的新股东来承担。 第二，职工身份置换和非经营性资产剥离的等企业内部改革成本将由新华锡集团承担。 由于五矿在新华锡中占有绝大多数的股比，因此上述成本和风险的大部分将由五矿承担，从而减少了区政府的负担。 如果采用增资扩股方案，则企业内部改革成本需要由股东双方共同承担，如上面方案所述， 自治区政府需要将它应承担华锡改革成本的部分从经评估的净资产中扣除。 同时破产企业在破产方案没有最终确定之前将不进入新公司，区政府将部分承担政策性破产可能带来的相关风险。 从上述两个框架方案建议可以看出，框架方案仍然只是我们在相互沟通基础上的单方面设想，存在很多的不确定性。 我们倾向于第一类型的方案，若自治区政府同意第一类型的方案建议，项目组将在详尽的尽职调查基础上，细化方案设计。 （二）关于大厂矿区重组的设想 大厂矿区重组的原则 第一，本次重组华锡和大厂矿区最终目标在于实现大厂矿区在一个主体下的整体开发、整体建 设和整体经营，即通过“五统一”方式达到有效利用资源、长期科学开发及可持续开发和安全运营的最终目标。 第二，有利于地方政府的利益需要和地方经济的发展保证：一是按照市场规律，在同等条件下，矿产原料优先满足资源地选冶企业并力争就地深加工；二是按属地管理原则，在资源地纳税，支持地方经济建设；三是随着存量经营规模的扩大和新项目的建设给当地的税收增长及就业带来贡献。 大厂矿区重组的步骤 根据目前大厂矿区各主体利益错综复杂的现状，重组实施难度比较大的现实，五矿认为应该采用稳妥推进的方式，即分步进行的方式，具体规划如下： 首先新华锡将牵头重组大厂矿区其他国有或地方国有矿山企业：一是可以通过兼并重组；二是由这些地方企业作价对新华锡或其子公司进行重组。 其次新华锡在基本重组完成大厂矿区国有企业的基础上再重组其他非国有企业，具体的方式可以多种多样，视具体情况而定，但以最终能够纳入新华锡的管理和控制为目标，以有利于最终实现对大厂矿区“五统一”和长期持续开发的战略目标。 新华锡将仅作为投资管理中心，公司日常管理中心将转移至河池和南丹，以有利于对大厂矿区的整合和实现“五统一”。 新华锡将成立专门的安全管理机构以加强对 100 号矿体和其他所 有矿山企业的安全管理。 五矿集团承诺在未来 3—5年内以合法方式向新华锡注入不少于 3亿元 —5亿元的资金用于勘探项目、尾矿利用项目、类似铟钯材、镀膜玻璃等有良好前景的深加工项目。 大厂矿区重组的困难在于公司的发展战略与地方利益之间的矛盾，有限的矿产资源开采量和过剩的选矿、冶炼能力之间的矛盾。 五、 关于控股重组华锡集团财务预测匡算 华锡项目组和远卓公司的投资顾问一起对华锡集团进行了初步的尽职调查，在初步尽职调查的基础上，远卓公司得出了以下的匡算结果。 （一）远卓公司预测的前提说明 1. 本财务预测是在远卓未进行实地 调研，仅在华锡总部的层面上获取相关资料的基础上进行的，因此本预测的结果可能与今后所做详细的可研报告中的结果不尽相同； 2. 本预测中所做之假设大部分是依据现有的资料进行推算或访谈的结果，具体的情况有待进一步核实； 3. 由于没有进行华锡下属各企业的实地调研，因此本预测将把华锡作为一个整体进行预测，而不进行其下属各企业单独的预测； 4. 由于债转股具有较大的不确定性，而且五矿有计划将该债权买断，因此远卓假设上述债权仍以债权的方式存在，而且不转换成股权； 5. 在本预测中假设华锡内部是完整的产业链，即华锡销售的产品为锡锭、锌锭、铅锭、 锑锭、铟锭，而非售出精矿；同时所售产品的原料全部来源于铜坑矿和高峰矿，不外购。 6. 由于没有获取相关数据，因此在本预测中只考虑了已经入帐的土地使用权（ 亿元）的摊销，没有考虑没有入帐的土地使用权和矿业权的摊销，如果该等资产进行摊销，华锡项目的盈利能力将有所下降。 7. 由于华锡的主要资源在 105 号矿体，因此远卓假设获得 105 号矿体的探矿权和采矿权是本项目实施的前提条件。 （二）预测的假设 预测的周期：假设五矿在 20xx 年年底完成对华锡的收购，预测从 20xx 年开始，预测期为 20xx－ 20xx 年。 投资的预 测 根据访谈结果，要使铜坑矿达到原来设计能力的日处理量，需要分 3 年投入 3亿资金对铜坑矿进行安全治理； 考虑到 105 号矿体的安全治理已经全部完成，如果重组后的新公司能拿到 105号矿体的采矿权，则只需要分 10 年共投入 1 亿元进行该矿体的系统建设，就可使该矿体从投入第二年起便形成出矿能力； 主要品种的价格预测 依据五矿有色各相关业务部门的假设，详见附表一 产量的假设 (具体数据详见附表二 ) 铜坑矿的相关数据： – 年矿石处理量：安全治理完成之前，即 20xx－ 20xx 年处理矿石为 170万吨；安全治 理完成之后，能达到铜坑矿的设计产能，即 20xx－20xx 年为 220 万吨 /年； – 主要品种的品位：锡 %、锌 %、铅锑 %（铅锑的比例为 5： 4）、铟与锌伴生，大约 1 吨锌含 1 公斤铟； – 采矿回收率： 75％； 高峰矿的相关数据： – 年矿石处理量：目前高峰矿的 100 号矿体地质储量为 30 万吨，但实际可以开采的储量为 10 万吨，而目前高峰矿的设计矿石处理能力为 35 万吨 /年，因此如果没有 105 号矿体，则假设高峰矿只有 1 年的开采寿命；如果考虑 105 号，鉴于 105 号已探明的剩余储量为180 万吨，假设新公司成立后即刻投入资金进行探矿，据高峰矿总经理介绍，半年后即可形成出矿能力，假设 20xx－ 20xx 年 105 号每年的矿石开采量为 20 万吨； – 100 号主要品种的品位：锡 %、锌 12%、铅锑 13%（铅锑的比例为6： 4）、铟与锌伴生，大约 1 吨锌含 1 公斤铟； 105 号矿体的品位高于 100 号，从保守起见，假设 105 号矿体的品位与 100 号相同； – 采矿回收率： 86％； 冶炼回收率：锡 90%、锌 90%、铅 95％、锑 85% 生产成本 1. 假设不考虑采选冶各环节的增值，所有的增值均体现在冶炼环节； 2. 采选成本（含直接材料、直接人工、维简费和资源税等所有相关的直接和间接成本）：铜坑矿 160 元 /吨，高峰矿 650 元 /吨； 3. 冶炼成本：根据华锡目前的实际冶炼成本，结合五矿有色相关人员的经验判断，锡 9236 元 /吨、铅 1500 元 /吨、锑 20xx 元 /吨、锌 3760 元 /吨、铟1087 元 /公斤； 营业费用：根据华锡的历史数据，假设为销售收入的 2％； 财务费用： 资金需求 （ 1） 铜坑矿的安全治理投入 3 亿； （ 2） 105 号的系统建设投入 1 亿； （ 3） 华锡原有银行贷款； 资金来源 （ 1）在破产的前提下： – 仍留在企业工作的员工职工身份置换金可以作为新公司对员工的负债处理，可以作为投资项目的资金来源； – 核销一部分银行贷款； – 五矿注入的资本金； （ 2） 在不破产的前提下：五矿注入的资本金。 （ 3） 上述资金需求和资金来源的缺口部分用银行贷款解决，短期贷款利率为 %，长期贷款利率为 %； 管理费用： 人员的工资福利，公司机关人员的工资和福利，参照华锡目前工资和福利的平均水平； 长期待摊费用的摊销： （ 1） 如前所述，假设铜坑矿的安全治理投入分三年共投入 3 亿，由于这些投入将在相当长的时间内发挥作用，假设这些投入记入长期待摊费用，分 10 年摊销； （ 2） 高峰矿 105 号的探矿每年投入 1000 万， 10 年共计 1 亿，分 10 年摊销； （ 3） 已经入帐的土地使用权按照 50 年摊销； 矿产资源补偿费：按照国家政策规定为销售收入 2％回采率； 社保的提取按照当地的政策规定足额提取； 其他管理费用，按照华锡的历史数据，假 设占销售收入的 1％； 在破产没有实施的情况下，每年还需支付 1～ 6 级伤残人员、职业病、抚恤人员和退养家属工的费用，共计 万元 /年（参看破产预案中经常性费用的相关描述）； 投资收益：将高峰矿盈利提取 15％的公积金后按照 42％的股比进行分配； 营业外支出： 在破产成功实施的前提下：虽然还有 6781 人需要身份置换，但考虑到上述职工将留在新公司工作，因此假设将身份置换金作为新公司对于员工的负债，在员工在岗期间不予支付； 在破产没有成功实施的前提下，新公司将承当改制费用，包括： （ 1） 学校、医院、公安和消防、供水供电、社区管理机构、城建等非经营性机构移交地方后仍需支付 5年的费用，大约每年 3400万元； （ 2） 人员身份置换金： 按照华锡破产预案上的描述，提前 5 年退休人员 967 人，需一次性安置费 3626 万元； 按照华锡破产预案上的描述， 7～ 10 级工残人员 221 人，需一次性补助金 828 万元； 1税收： 增值税：矿产品 13％，冶炼产品 17％； 营业税、教育费附加和城市维护建设税约占销售收入的 1％； 所得税：享受 15％的优惠税率； （三）预测的结论 损益预测详见附表 3－附表 6； 按照投资回收期 10 年测算，五矿适宜的投资规模： 表一：按照盈利情况测算五矿适宜的投资规模 单位：万元 年均利润 五矿适宜的投资规模 不考虑 105 号。