公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第17号——要约收购报告书(编辑修改稿)

公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第17号——要约收购报告书(编辑修改稿)内容摘要：

终止上市公司的上市地位，是否拟在未来 12 个月内继续增持上市公司股份或者处置其已拥有权益的股份。 第二十四条 收购人为法人或者其他组织的，应当披露其做出本次收购决定所履行的相关程序及具体 时间。 第四节 要约收购方案 第二十五条 收购人应当详细披露要约收购的方案，包括： （一）被收购公司名称、收购 股份的种类、预定收购的股份数量及其占被收购公司已发行股份的比例；涉及多人收购的，还应当注明每个成员预定收购股份的数量及其占被收购公司已发行股份的比例； （二）要约价格及其计算基础：在要约收购报告书摘要提示性公告日前 6 个月内，收购人买入该种股票所支付的最高价格；在提示性公告日前 30 个交易日内，该种股票的每日加权平均价格的算术平均值； （三）收购资金总额、资金来源及资金保证、其他支付安排及支付方式； （四）要约收购期限； （五）要约收购的约定条件； （六）受要约人预受要约的方式和程序； （七）受要约人撤回预受要 约的方式和程序； （八）受要约人委托办理要约收购中相关股份预受、撤回、结算、过户登记等事宜的证券公司名称及其通讯方式； （九）本次要约收购以终止被收购公司的上市地位为目的的，说明终止上市后收购行为完成的合理时间及仍持有上市公司股份的剩余股东出售其股票的其他后续安排。 公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 17 号 —— 要约收购报告书 9 第五节 收购资金来源 第二十六条 收购人应当披露要约收购的资金来源，并就下列事项做出说明： （一）收购资金是否直接或者间接来源于被收购公司或者其关联方； （二）如果收购资金或者其他对价直接或者间接来源于借贷，应当简要说明以下事项：借贷协议的主要内容， 包括借贷方、借贷数额、利息、借贷期限、担保、其他重要条款； （三）采用现金支付方式的，应当声明本次要约收购的 20%定金已存放于证券登记结算机构指定的商业银行的账户，并注明存放金额、该银行的名称。 同时，将下列文字载入要约收购报告书： “收购人已将 XX 元（相当于收购资金总额的 20%）存入 XX 银行 XX 账户作为定金。 收购人承诺具备履约能力。 要约收购期限届满，收购人将按照 XX 证券公司根据 XX 证券登记结算机构临时保管的预受要约的股份数量确认收购结果，并按照要约条件履行收购要约”； （四）采用证券支付方式的，收购人应当 比照《 公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 11 号 — 上市公司公开发行证券 募集说明书》 第二节至第八节的要求披露证券发行人及本次证券发行的有关信息，提供相关证券的估值分析，并做出如下声明： “收购人已将履行本次要约所需的证券（名称及数量）委托 XX 证券登记结算机构保存。 收购人承诺具备履约能力。 要约收购期限届满，收购人将按照 XX 证券公司根据 XX 证券登记结算机构临时保管的预受要约的股份数量确认收购结果，并按照要约条件履行收购要约”。 第六节 后续计划 第二十七条 收购人应当如实披露要约收购完成后的后续计划，包括： 公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 17 号 —— 要约收购报告书 10 （一）是否拟在未来 12 个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整； （二）未来 12 个月内是否拟对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划； （三）是否拟改变上市公司现任董事会或高级管理人员的组成，包括更改董事会中董事的人数和任期、 改选董事的计划或建议、更换上市公司高级管理人员的计划或建议 ；如果拟更换董事或者高级管理人员的，应当披露拟推荐的董事或者高级管理人员的简况；说明收购人与其他股东之间是否就董事、高级管理人员的任免存 在任何合同或者默契； （四）是否拟对可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条款进行修改及修改的草案； （五）是否拟对被收购公司现有员工聘用计划作重大变动及其具体内容； （六）上市公司分红政策的重大变化； （七）其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划。 第七节 对上市公司的影响分析 第二十八条 收购人应当就本次收购完成后，对上市公司的影响及风险予以充分披露，包括： （一）本次收购完成后，收购人与上市公司之间是否人员独立、资产完整、财务独立； 上市公司是否具有独立经营能力，在采购、生产、销售、知识产权等方面是否保 持独立； （二）收购人及其关联方所从事的业务与上市公司的业务之间是否存在同业竞争或潜在的同业竞争，是否存在关联交易；如存在，收购人已做出的确保收购人及其关联方与上市公司之间避免同业竞争以及保持上市公司独立性的相应安排。 公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 17 号 —— 要约收购报告书 11 第八节 与被收购公司之间的重大交易 第二十九条 收购人应当披露各成员以及各自的董事、监事、高级管理人员（或者主要负责人）在报告日前 24 个月内，与下列当事人发生的以下交易： （一）与被收购公司及其子公司进行的合计金额超过 3000 万元或者高于被收购公司最近经审计净资产值 5%以上的交易的具体情况（前述 交易按累计数额计算）； （二）与被收购公司的董事、监事、高级管理人员进行的合计金额超过人民币 5 万元以上的交易； （三）是否存在对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员进行补偿或者其他任何类似安排； （四）对被收购公司股东是否接受要约的决定有重大影响的其他已签署或正在谈判的合同、默契或者安排。 第九节 前 6 个月内买卖上市交易股份的情况 第三十条 收购人应当如实披露要约收购报告书摘要公告日的以下持股情况： （一）在被收购公司中合计拥有权益的股份种类、数量和占被收购公司已发行股份的比例； （。