sst美雅方正证券关于收购公司之财务顾问报告(编辑修改稿)

sst美雅方正证券关于收购公司之财务顾问报告(编辑修改稿)内容摘要：

收购报告书》的内容进行了核查和验证，未发现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，其所披露的内容真实、准确、完整。 二 、对收购人本次收购目的的评价 粤美雅 20xx 年、 20xx 年、 20xx 年连续三年亏损，上市公司股票已于 20xx 年 5 月 15 日起暂停上市。 粤美雅 20xx 年度通过非经常性损益实现净利润 万元，深交所于 20xx 年 5 月 18 日受理粤美雅恢复上市申请， 20xx 年 5 月 28 日深交所通知粤美雅补充完善恢复上市申请材料。 粤美雅 20xx 年度通过财政补贴 收入实现净利润 万元。 依据深圳鹏城出具的深鹏所股审字〔 20xx 〕 121 号《审计报告》，截止 20xx 年 5 月 31 日，上市公司账面资产总额为 490,893, 元，债务总额为 986,282, 元，净资产为 495,389, 元。 由于粤美雅目前处于严重亏损和资不抵债的状况，陷入财务困境，面临直接退市的风险，为了尽快改变粤美雅的经营困境，恢复上市公司的持续经营和盈利能力，粤美雅潜在控股股东广弘公司通过债务豁免、参与粤美雅重大资产出售及本次收购，向上市公司注入肉类食品供应和教育出版物发行业务相关优质资产 （即广弘食品 100％的股权、广丰农牧 ％的股权和教育书 店 100％的股权），挽救已陷入财务困境的上市公司，有利于保护社会公众投资者的利益。 本次重大 方正证券关于广弘公司收购粤美雅之财务顾问报告资产重组完成后，广弘公司实现了肉类食品供应和教育出版物发行业务的借壳上市。 本次重大资产重组完成后，粤美雅的主营业务将变成肉类食品供应和教育出版物发行业务。 粤美雅在主业上将加大肉类食品业务板块的投资力度，保证肉类食品业务板块的快速发展，同时兼顾辅业教育出版物发行业务的稳步发展。 重组完成后，上市公司的持续经营及盈利能力将得到极大提升，资产质量及未来发展前景将得到较好地改善 ，从而保护了上市公司及全体股东的利益。 重组后的粤美雅将努力实现企业经济效益和股东收益的最大化，力争将公司建设成为一个规范的具有良好公司治理机制的上市公司。 本财务顾问对收购人的相关情况进行了尽职调查，深入了解了收购人的历史沿革、资产状况、经营情况、发展战略等各方面因素。 本财务顾问认为，收购人关于收购目的的描述真实可信。 三、对收购人的主体资格、收购实力及诚信记录的评价 （一）广弘公司的主体资格 广弘公司是合法设立并有效存续的有限责任公司，已通过 20xx 年度的工商年检。 经本财务顾问核查，截 至本财务顾问报告出具之日： 广弘公司不存在到期未清偿，且处于持续状态的数额较大债务； 广弘公司最近 3 年没有重大违法行为亦未涉嫌有重大违法行为； 广弘公司最近 3 年没有严重的证券市场失信行为； 未发现广弘公司存在法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情形。 即，广弘公司不存在《收购办法》第六条规定的禁止收购上市公司的情形。 方正证券关于广弘公司收购粤美雅之财务顾问报告 综上所述，本财务顾问认为：广弘公司具备收购上市公司的主体资格。 （二）广弘公司的收购实 力 广弘公司的主要业务包括：食品、医药、有色金属贸易、教育出版物发行、旅游酒店、建筑房地产等产业。 广弘公司目前致力于发展食品、医药、有色金属贸易、教育出版物发行四大成长性高、竞争力强、市场领域宽的支柱产业。 根据经中兴华审计的广弘公司 20xx 年度的财务会计报告，截至 20xx 年 12 月 31 日，广弘公司合并报表的账面货币资金为 亿元，总资产为 亿元，净资产为 亿元， 20xx 年度主营业务收入为 亿元，净利润为 亿元。 广弘公司本次收购，拟用其肉类食品供应业务和教育出版 物发行业务的资产 （即广弘公司持有的广弘食品 100％的股权、广丰农牧 ％的股权和教育书店 100％的股权资产）购买粤美雅向广弘公司定向发行的股份。 广弘公司持有的上述资产经广东大华审计后备考合并报表账面权益为 189,180, 元（深华 ☆ 〔 20xx 〕专审字 377 号），经广东联信评估后价值合计为 402,640, 元（联信评报字 20xx 第 A0491 号、 A0492 号、 A0493 号），权益增值额为 213,459, 元，评估溢价 %。 粤美雅 依据评估价值购买上述资产，按照 元 /股发行价格，较本次发行股份购买资产董事会决议公告日前 20 个交易日公司股票交易均价 元 /股溢价 %，共计发行 187,274,458 股。 综上所述，本财务顾问认为，收购人具备本次收购的经济实力。 （三）广弘公司的管理能力 广弘公司此次收购粤美雅，拟将其目前拥有的肉类食品供应业务和教育出版物发行业务相关资产及人员整体注入上市公司，上市公司将成为其肉类食品供应业务和教育出版物发行业务的运作平台，广弘公司将透过上市公司继续经营该类业务。 广弘公司具备经营管理未来上市公司相关业务、资产及人员的经验及能力。 综上所述，本财务顾问认为，广弘公司具备规范运作上市公司的管理能力。 （四）广弘公司的诚信记录 方正证券关于广弘公司收购粤美雅之财务顾问报告 经本财务顾问适当充分的尽职调查，截至《收购报告书》签署日，广弘公司在最近 3 年，未发现 其受过工商行政主管部门的处罚；未发现其受过税务部门的处罚；未发现其受过海关主管部门的处罚；未发现其在银行有不良征信记录。 四、对收购人的辅导及收购人董事、监事、高级管理人员对法律法规、责任义务的熟知情况 在广弘公司本次收购重组粤美雅的过程中，本财务顾问对广弘公司进行了 《公司法》、《证券法》、《收购办法》、《深圳证券交易所上市规则（ 20xx 年修订）》和《上市公司治理准则》等证券市场规范化运作相关法律法规的辅导，广弘公司董事、监事和高级管理人员已经熟悉有关法律、行政法规和中国证监会的规定，充分了解应承担 的义务和责任。 本财务顾问对收购人按照规定的内容和格式制作申报文件进行了指导，并督促其按照有关规定和程序依法履行报告、公告和其他法定义务。 五、收购人的股权控制结构及其控股股东支配收购人的方式 广弘公司的股权控制结构如下图： 广东省人民政府 国有资产监督管理委员会 100％ 广东省广弘资产经营有限公司 广弘公司为广东省国资委全资拥有并直接管理的国有独资公司，广东省国资委为广弘公司的实际控制人。 经本财务顾问核查，收购人在《收购报告书》中所披露的股权控制关系真实准确。 在本次收购过程中，未发现收购 人的控股股东违反《公司法》支配收购人的行为。 方正证券关于广弘公司收购粤美雅之财务顾问报告 六、收购人的收购资金来源及其合法性 本次收购的对价形式为资产对价，具体情况如下： 20xx 年 8 月 31 日，广弘公司与粤美雅签署了《发行股票购买资产协议书》，粤美雅将以发行股份的方式购买广弘公司肉类食品供应业务和教育出版物发行业务的资产，即广弘公司持有的广弘食品 100％的股权、广丰农牧 ％的股权和教育书店 100％的股权。 广弘公司持有的上述资产经广东大华审计后备考合并报表账面权益为 189,180, 元（深华〔 20xx 〕专审字 377 号），经广东联信评估后价值合计为402,640, 元（联信评报字 20xx 第 A0491 号、 A0492 号、 A0493 号），权益增值额为213,459, 元，评估溢价 %。 粤美雅依据评估价值购买上述资产，按照 元/股发行价格，较本次发行股份购买资产董事会决议公告 日前 20 个交易日公司股票交易均价 元 / 股溢价 %，共计发行 187,274,458 股。 本次股份发行 完成后，粤美雅的总股本增加到 583,790,330 股，广弘公司连同收购广新轻纺 117,697,245 股合并计算将持有 304,971,703 股，占总股本的比例为 %，成为粤美雅的绝对控股股东。 经本财务顾问核查，本次收购涉及的资产对价全部来源于收购人的自有资产，没有直接或者间接来源于上市公司及其关联方，且产权清晰，不存在被质押或担保的情况 ,也没有利用本次收购的股份向银行等金融机构质押取得融资的情形。 七、收购人履行的必要授权和批准程序 （一）已经履行的批准程序 20xx 年 7 月 28日，广弘公司召开了董事会，经粤弘董决 [20xx]57 号《广东省广弘资产经营有限公司董事会决议》，批准了本次收购； 20xx 年 8 月 31日，粤美雅第五届董事会第十三次会议审议通过了本次发行股份购买资产议案； 方正证券关于广弘公司收购粤美雅之财务顾问报告 20xx 年 9 月 24 日，粤美雅资产出售暨发行股票购买资产经粤美雅 20xx 年第一次临时股东大会批准； 20xx 年 9 月 25 日，广东省国资委批准了本次收购及资产重组事项。 20xx 年 12 月 17 日，本次收购取得中国证监会对本收购报告 书审核无异议以及中国证监会核准收购人的要约豁免申请批复。 八、收购过渡期间保持上市公司稳定经营的安排 经本财务顾问核查，截至《收购报告书》签署之日，收购人及上市公司未就过渡期安排达成任何协议或安排 (根据 资产出售协议书 粤美雅自资产出售评估基准日至交割日期间之出售资产毁损灭失的风险以及与出售资产相关的粤美雅原有业务和正常经营所产生的盈利或亏损均由新发公司享有或承担。 )。 九、后续计划分析意见 （一）收购人拟实施的后续计划 本次收购是上市公司重大资产重组的一部分 本次收购完成后，上市公司完成了 重大资产重组，广弘公司将其持有的广弘食品 100％的股权、广丰农牧 ％的股权和教育书店 100％的股权注入上市公司。 上市公司主营业务的转变 本次重大资产重组完成后，上市公司的主营业务将转变为肉类食品供应业务和教育出版物发行业务。 在主业上将加大肉类食品业务板块的投资力度，保证肉类食品业务板块的快速发展，同时。