上海兰生股份有限公司2003年度报告(编辑修改稿)

上海兰生股份有限公司2003年度报告(编辑修改稿)内容摘要：

称者计 128 人，占员工总数 %，其中中级技术职称以上人员共计61人，占员工总数 %。 公司现有外销人员 71 人，单证员 21人，报关员 2人，财务人员 34 人。 公司离退休职工为 407 人，公司每月用于离退休职工的费用 合计 约 万元，除此之外不承担其他费用。 六、公司治理结构 （一）公司治 理情况 为了贯彻落实中国证监会《关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知》文件精神，切实提高公司治理水平，进一步规范公司的日常运作，公司本年度开展了加强公司治理专项活动，制定了工作计划，对照公司治理有关规定以及证监会规定的自查事项，认真查找本公司治理方面存在的问题和不足，对查找出的公司信息披露管理制度需要修改、董事会专门委员会的作用有待加强、内部管理制度需作梳理与完善、投资者关系管理需要不断加强等四个方面的 问题，公司制订了整改措施，并在《上海— — 14 证券报》公布了《关于公司治理的自查报告和整改计划》。 8月 2 日至 3日，上海证监局对公司进行了公司治理专项活动现场检查。 公司 结合上海证监局、上海证券交易所的要求及投资者 反馈的意见，加强了公司治理相关工作。 公司 按照证监会的规定修改完善了《公司信息披露管理制度》， 《募集资金管理制度》、董事会专门委员会工作细则、独立董事工作制度等，进一步规范了股份公司运作制度。 董事会审计委员会、提名委员会在遇到相关事项时认真展开工作。 公司对 20xx 年以来制订的规章制度进行了梳理； 加强了投资者关系管理，将公司新闻、业务动态、企业文化等在公司网站上公布，还增加了历年主要财务指标汇总、历年分红、 送配情况等内容，方便投资者从多方面了解公司情况。 总之，专项活动 对推动公司治理水平的提高起到了积极的作用 （二）独立董事履行职责情况 本年度独立董事以认真谨慎的工作态度，积极参与公司的重大经营管理决策，对公司有关融资、担保、公司治理专项活动、 执行新会计准则、 公司的制度建设等事项，在董事会会议上提出建议，对公司的定期报告认真审议，提出修改意见，履行了独立董事职责。 独立董事认真参加董事会会议，因故不能亲自出席会议的，事先审阅有关材料并出具书面意见，委托其他独立董事参加。 独立董事出席董事会的情况： 独立董事姓名 本年应出席董事会次数 亲自出席（次） 委托出席（次） 缺席（次） 宣国良 12 10 2 0 蒋青云 12 12 0 0 单喆慜 12 10 2 0 本年度独立董事对公司有关事项未提出异议。 （三）公司相对于 控股股东 在业务、人员、资产、机构、财务等方面的独立情况 业务方面：公司拥有独立完整的进出口业务系统及采购、生产经营系统，独立开展业务，经营的商品 从国别地区、客户渠道到货源的组织 等 与控股股东的业务不相关，与控股股东不存在同业竞争。 人员方面：公司拥有独立的劳动、人事及工资管理体系。 公司的 董 事、监事由股东大会按照《公司法》、《公司章程》的规定选举产生； 高级管理人员由董事会聘任，在本公司领取报酬，在控股股东单位不担任职务。 — — 15 资产方面：公司的资产独立、完整，与控股股东产权关系明确，独立拥有商标等无形资产。 公司不存在大股东占用上市公司资金情况。 机构方面：公司拥有独立的经营机构，经营场所与控股股东不在同一办公地点，董事会、监事会独立运作，公司自主设置内部机构，独立开展工作。 财务方面：公司财会部门独立，具有独立的财务会计核算体系和财务管理制度，配备专业人员独立核算。 公司拥有独立的银行帐户 ，依法独立纳税。 （四） 内部控制制度 的 建立与 健全 情况 公司建立有一系列的内部控制制度，包括企业决策、业务运作、融资、投资、担保、财务管理、 信息披露管理 等方面的规定，重大资金的进出实行双签制，重大事件实行报告制，建立起了风险防范机制。 近三 年以来，根据公司实际情况的需要，逐步完善相关 内控制度，业务方面 制订了 《 关于进一步规范进出口业务的规定 》 、《关于进一步加强公司内控管理的通知》、《关于开展控股企业全面质量管理的通知》等规定 ，财务管理方面 制订了《关于进一步加强财务管理有关问题的通知》、《出口退税操作流程和职责的暂 行规定》、《关于建立财务管理活动的报道制度》等。 报告期内，公司根据 中国 证监会的最新规定修订了公司 《募集资金管理办法》，《信息披露管理制度》。 公司 还 根据财政部发布的《企业会计准则 基本准则》 及《企业会计准则 应用指南》，修正了原先的会计核算体系，规范了会计确认、计量和报告行为，从而保证会计信息质量。 同时根据新会计准则相关要求，对公司 ERP 系统进行升级，规范了公司的基础会计信息，提高了管理效率。 公司设立法律监审部，其中配备有专职审计人员，制订并严格执行内部审计制度，开展对各子分公司、下属工厂的经营结果审计及 其他专项审计。 同时，对公司财务收支及经济活动进行审计和监督，积极参与公司重大事项的过程监督，适时提出改进建议，有效地协助公司管理层达成既定目标，防范经营风险。 （五）对高级管理人员的考评及激励机制 公司建立了完整的目标、责任、业绩考核 办法 ，对高级管理人员的考核与激励，根据年初确定的绩效考核办法， 实行个人工作业绩 与其分管的业务部门经营实绩或管理部门的工作成绩挂钩，由董事会确定基本年薪，年终通过业绩考核，由董事会确定是否扣除基本年薪，是否核发年终奖及确定具体数额。 — — 16 七、股东大会情况简介 公司于 20xx 年 5月 25 日上午在 上海市曲阳路 1000 号上海兰生大酒店三楼会议厅以现场会议方式 召开 20xx 年度股东大会， 出席会议的股东及股东代理人共 27 人，代表股份 15, 万股，占 公司股份总数 %， 符合《公司法》和本公司章程的规定。 经到会股东及其代表的审议，表决通过如下决议： 通过 20xx 年度董事会工作报告、 20xx 年度监事会工作报告、关于 20xx 年度转回海通证券投资减值准备的报告、关于核销原计提兰生环球进出口公司减值准备的报告、20xx 年度财务决算报告、关于续聘上海上会会计师事务所有限公司的议案。 通过 20xx年度利润分配方案： 20xx 年度不进行分配，也不进行资本公积金转增股本。 本次股东大会上独立董事向大会作了 20xx 年度述职报告，报告对独立董事 20xx年度出席董事会情况、发表独立意见情况、参与公司重大决策及维护社会公众股东合法权益方面所作的工作、履行职责的情况进行了报告。 本次股东大会决议公告刊登在 20xx 年 5月 26 日的《上海证券报》上。 八、董事会报告 一、管理层讨论与分析 公司经营范围主要为自营和代理各类商品及技术的进出口业务，国内贸易，实业投资和资产管理，出口商品主要有轻工业品、文教体育 用品等。 20xx 年公司面临的外部环境日益严峻，人民币不断升值、出口退税率下降、原材料价格进一步上涨，加上劳动力成本提高等诸多因素，使公司外贸主业拓展更为困难，外贸利润的空间被进一步压缩。 为完成全年的工作目标，公司全体员工团结一致，努力工作，按照 “ 创新、发展、管理、效益 ” 的工作方针和 “ 科教兴企 ” 的工作要求，积极做强外贸业务，加强 运营 管理，取得了一定的成效。 （一）报告期内公司经营情况的回顾 公司总体经营情况 20xx 年公司进出口贸易海关统计总值 26,909 万美元， 比上年增长 %，其中 :出口 24,927 万美元， 比上年 增长 %，进口 1,982 万美元， 比上年 增长 %。 — — 17 公司实现 营业收入人民币 亿元，比上年 减少 %； 营业利润人民币 1,万元，比上年 减少 %，归属于母公司的 净利润人民币 1, 万元，比上年 下降%， 主要原因是上年度转回 了 以前年度计提的海通证券长期投资减值准备 ，本年度无该因素。 为在困境中求得外贸主营业务的持续发展， 20xx 年公司采取了以下几项措施，赢得业务的稳定增长： （ 1） 整合优势资源，抓住重点客户。 公司坚持对重点客户进行月度分析 ，跟踪出口额的变化，掌握实时动态，在此基础上整合优势资源，向重点大客户倾斜，开展有针对性的营销服务，并从提供现有产品逐步向提供关联产品延伸，在稳定现有大客户的同时，努力引进新的大客户，实现新的增长。 鞋业公司 前十位大客户出口总额 6,653万美元， 文体公司开展了与 美国 大客户、 日本 大客户 的代理出口业务， 已经取得一定成效。 （ 2） 调整业务结构，提高赢利能力。 公司在抓住原有自营客户的基础上扩大代理出口，代理业务努力做到“四个转变”，一是从传统商品代理向高科技、高附加值商品转变，二是从一般代理向大的、有实力的工厂及客户 合作代理转变，三是从每票单据小金额向每票单据大金额的代理转变，四是从提供简单的单据操作向提供专业、优质、贴身的综合服务转变。 公司继续贯彻 “ 科教兴企 ” 战略，增强企业的核心竞 争力，通过开发新产品，提高产品的附加值和 赢利能力。 （ 3） 采取有效措施，化解政策风险。 一是增强政策敏感性， 将 掌握 的 信息 如降低出口退税率等 ，迅速传递至各 业务部门 ，外销员快速 处置， 避免损失；二是对外报价缩短有效期， 减少被动情况的发生 ；三是及时调整代理出口的结算水平，抓紧回收应收货款，争取尽早结汇；四是积极争取对外提价，与客户协商消化出口成本上升 的问题，并积极推出新的产品，提高定价；五是积极谨慎开展进口业务。 由于以上措施及时到位，在一定程度上避免了因经营环境变化导致的经济损失。 （ 4） 加强三费管理，控制经营成本。 公司在经济运行分析会议上重点 分析经营费用、财务费用和管理费用 ，各子公司高度重视，通过催收应收帐款、减少汇兑损失、降低业务招待费等，想方设法降低 “ 三费 ” ，特别是管理费用，文体公司和鞋业公司分别下降了 29%和 11%。 公司 还 对业务中的运费、保险费、佣金进行认真分析， 严格控制费用成本。 此外，公司通过 努力成为 “ 外汇服务绿色通道 ” 企业， 进一步 完善 ERP管理功能，— — 18 加强财务 预算 和出口退税 管理 ， 开展三个收缩，盘活企业资产，法律监审融入业务 活动 ，防范经营风险等一系列 工作，配合业务开展工作。 由于措施到位，全体员工共同努力，公司全年进出口额又创自 1998年实行海关统计数以来的新高。 公司主营业务及其经营状况的分析 （ 1）主营业务分行业、分产品构成情况： 20xx年度公司各主要行业收入、成本及营业利润率情况如下 ：（单位：人民币 万 元） 行业名称 营业收入 营业成本 营业利润率（ %） 营业收入比上年增减（ %） 营业成本比上年增减（ %） 营业利润率比 上年增减（ %） 外贸 169, 160, 工业 34, 33, 其他 3, 2, 公司内行业间相互抵减 27, 27, 合计 179, 169, 公司主要出口商品 (前 5 名 )情况： （单位：万美元） 出口商品名称 销售金额 占销售比例（ %） 销售金额 比 上年增减 (％ ) 鞋类 9,241 + 纺织原料及制品 3,147 + 机电产品 3,095 塑料及其制品 2,033 + 钢铁制品 905 + 报告期公司无 占营业收入或营业利润总额 10%以上的主要产品情况。 （ 2）主营业务出口地区销售情况： （单位：万美元） 地 区 销售金额 占销售比例 (%) 销售金额 比 上年增减 (％ ) 北美洲 11,127 亚 洲 7,313 欧 洲 4,653 南美洲 940 非 洲 542 大洋洲 352 — — 19 （ 3） 主要供应商、客户情况 本期公司向前五名供应商合计的采购金额为 20, 万元 , 占年度采购总额的比重为 %。 本期公司向前五名客户合计的 销售额为 39, 万 元 ,占公司销售总额的比重为 %。 报告期公司资产构成与上年度同比发生重大变动情况 本报告期末公司资产总额 163, 万元，比上年末 103, 万元增加59, 万元，增幅 %；负债总额 48, 万元，比上年末 42, 万元增加 5, 万元， 增 幅 %；年末净资产（ 不含少数 股东权益）为 113,万元，比上年末 58, 万元增加 54, 万元，增 幅 %。 报告期内资产构成同比发生重大变化的主要有： 货币资金余额 11, 万元， 同比减少 %，主要系归还银行借款、 及 购建资产支出 增加 ； 预付帐款余额 5, 万元，同比增加 %，主要系采购商品形成； 存货余额 8, 万元，同比 减少 %， 主要系 生产原料及销售备货减少 ； 长期股权投资余额 12, 万元，同比 减少 %， 可供出售的金融资产余额98, 万元，同比 增加 98, 万元， 主要系海通证券 股权 投资 重分类到可供出售金融资 产科目 ，同时此项投资按公允价值计量，使资产增值； 在建工程 余额 1, 万元， 同比增加 1, 万元 ，主要系 欣生鞋业生产厂房改扩建支出。