酒店重大资产购买报告书(编辑修改稿)

酒店重大资产购买报告书(编辑修改稿)内容摘要：

性损益后每股收益（元） 扣除非经常性损益前净资产收益率（ %） 加权平均 全面摊薄 扣除非经常性损益后净资产收益率（ %） 加权平均 全面摊薄 （三）最近三年重大资产重组情况 收购益阳阳光大厦及相关资产 20xx 年 8 月 21 日，公司与湖南益阳阳光实业有限公司签订协议，以 6,000 万元价格，按现金加承债方式（其中现金 3,200 万元，承债 2,800 万元），收购湖南益阳阳光实业有限公司所属益阳阳光大厦资产（此前由湖南华天国际酒店管理公司承包经营的四星级酒店，简称阳光大厦），该酒店位于益阳市朝阳区中心地带，为益阳市新城区商务中心地段，包括 亩土地使用权， 20, 平方米的建筑物及酒店所属全部设备设施 、物资等资产。 17 收购湖南国际金融大厦 20xx 年 9 月 19 日，公司以竞购方式取得湖南国际金融大厦有限公司 100%的股权，其中 100%股权标的成交价格为 1元， 41,400万元债权标的成交价格为 23,000万元。 国金公司主要资产为位于长沙市开福区芙蓉中路一段 593 号的湖南国际金融大厦的酒店部分房屋资产，建筑面积为 85, 平方米。 20xx 年 3 月，中国证监会出具了《关于湖南华天大酒店股份有限公司重大资产收购方案的意见》（证监公司字【 20xx】 36号），对公司收购国金公司方案无异议。 收购蓝靛厂 社区商业中心 20xx 年 7 月 8 日，公司与北京金源鸿大房地产有限公司签订资产购买协议，购买其所拥有的北京市海淀区蓝靛厂社区商业中心，并将其改造为四星级商务酒店，购买总价款为 36, 万元。 该项目为公司 20xx 年 3 月非公开发行股票募集资金投资项目。 收购凯旋门大酒店 20xx 年 6 月 13 日，本公司与武汉市徐东房地产开发有限公司、湖北双环房地产开发有限公司、自然人陈源签订了《湖北凯旋门大酒店管理有限公司股权转让协议》。 武汉市徐东房地产开发有限公司、湖北双环房地产开发有限公司、自然人陈源分别将其所持 有的凯旋门大酒店 %、 %、 %的股权转让给本公司。 收购价格 29,500 万元。 支付方式为： 10,000 万元以现金方式支付； 17,000万元以本公司承接凯旋门大酒店股东方以武汉凯旋门大酒店房屋建筑物所有权和土地使用权抵押所产生的 17,000 万元银行债务的方式支付； 2,500 万元由本公司承接凯旋门大酒店对股权出让方应收账款的方式支付。 20xx 年 6 月 15日，协议各方签订了关于本次收购的补充协议，将由本公司承接凯旋门大酒店对股权出让方应收账款 2,500万元调整为 3,136万元。 本次收购总价格变 更为 30,136万元。 本次收购相关议案经公司 20xx 年第六次临时股东大会审议通过。 四、公司控股股东及实际控制人情况 （一）公司控股股东 本公司控股股东为华天实业控股集团有限公司，该公司成立于 1992 年 11 月 18日，注册地址为湖南省长沙市解放东路 300 号，注册资本为 50,000 万元，股权性质为国有独资企业，法定代表人贺坚。 华天集团原为成立于 1988 年的军队招待所， 1992 年 11 月成立集团公司。 1998年 11 月 20 日，中共广州军区委员会以【 1998】广党字第 15 号文件批复，于 1998年 11 月 28 日将 华天集团移交湖南省经贸委。 根据《湖南省人民政府关于省国资委履行出资人职责有关问题的通知》（湘政发【 20xx】 16 号），由湖南省国资委履行其出资人职责。 目前，华天集团拥有员工近 9,000 人，下属全资、控股 18 及具有实际控制力的子公司 28 家，其中控股 2 家上市公司（本公司、成都银河动力股份有限公司），经营辐射北京、广州、深圳、成都、海南等大中城市及香港、东南亚、欧美等地区。 华天集团营范围为酒店管理、旅游娱乐、电子信息、软件开发、能源新材料、装饰材料、机械制造、海运交通、进出口贸易、房地产开发。 （二）公司实际控 制人 本公司的实际控制人为湖南省国有资产监督管理委员会。 第四节 交易对方情况 一、长春吉安房地产开发有限公司 （一）基本情况 中文名称：长春吉安房地产开发有限公司 企业性质：有限责任公司 注册地址：绿园区锦江花园二区 办公地址：长春市绿园区锦江花园二区 法定代表人：张贵范 注册资本： 20,000,000 元 税务登记证号码：吉地税字 220xx6726939420 号 经营范围 :房地产开发 (贰级 )，经销建材、钢材、百货；（以下经营范围由分公司凭许可证）餐饮、住宿、洗浴、保健按摩、游 泳 （二）历史沿革 吉安房地产的设立 20xx 年 2 月 16 日，张贵范、张玉范、张晓明、张玲玲、张洪艳、张松梅向长春市工商行政管理局提出吉安房地产设立登记申请。 当日，长春市工商行政管理局颁发了注册号为 220xx620xx832 号的《企业法人营业执照》。 公司住所为长春市绿园区普阳街 79 号休干小区副一号楼，法定代表人为张贵范，注册资本为 800 19 万元，经营范围为：房地产开发（叁级）、经销建材、钢材。 根据该公司章程，各股东出资额及出资比例如下： 股东名称 出资额（万元） 出资方式 出资比例（ %） 张 贵 范 750 货币 张 玉 范 10 货币 张 晓 明 10 货币 张 玲 玲 10 货币 张 洪 艳 10 货币 张 松 梅 10 货币 合 计 800 100． 00 20xx 年 10月 19 日，吉林双泰会计师事务有限公司以吉双会验字【 20xx】第 003号《验资报告》验证，上述股东投入的货币资金 800 万元已足额缴纳。 吉安房地产的股权演变及注册资本变更 （ 1） 20xx 年 6 月 3 日注册资本变更 20xx 年 6 月 3 日，吉安房地产董事 会作出决议，各股东在原有出资比例的基础上以实物出资的形式增加注册资本 1,200 万元。 20xx 年 5 月 31 日，吉林春惠会计师事务有限公司以吉春惠发验字【 20xx】第 031 号《验资报告》验证：截至20xx 年 5 月 31 日止，吉安房地产已实收到六位股东缴纳的新增注册资本合计1,200 万元，各股东均以实物资产（房屋）增资，合计价值为 1,200 万元；该房屋价值以吉林守信会计师事务所以吉守会评报字【 20xx】第 043 号资产评估报告为依据，并经全体股东确认折为股本 1,200 万元。 20xx 年 6 月 3 日，长春市工商行政管理局就吉 安房地产的增资变更申请事项办理了变更登记手续。 经本次变更后，吉安房地产股权结构为： 股东名称 出资额（万元） 出资方式 出资比例（ %） 货币（万元） 实物 房屋（万元） 张贵范 1,875 750 1,125 20 张玉范 25 10 15 张晓明 25 10 15 张玲玲 25 10 15 张洪艳 25 10 15 张松梅 25 10 15 合 计 2,000 800 1,200 （ 2） 20xx 年 4 月 26 日股东变更 20xx 年 4 月 15 日，吉安房地产股东会通过决议：张贵范将其持有的 1,875 万元的出资额分别转让给张玉范 175 万元、张洪艳 125 万元、张晓明 125 万元、张松梅 125 万元、张玲玲 125 万元和长春吉安实业集团有限公司 1,200 万元。 20xx年 4 月 26 日，吉安房地产就上述股东变更事项在长春市工商行政管理局办理了变更登记手续。 本次变更后，吉安房地产股权结构为： 股东名称 出资额（万元） 出资比例（ %） 长春吉安实业集团有限公司 1,200 张玉范 200 张晓明 150 张玲玲 150 张洪艳 150 张松梅 150 合 计 2,000 （ 3） 20xx 年 7 月 4 日公司股东变更 20xx 年 6 月 29 日，吉安房地产通过股东会决议：长春吉安实业集团有限公司将1,200 万元出资额转让给张贵范。 20xx 年 7 月 4 日，长春市工商行政管理局核 21 准了吉安房地产股权转让的变更申请。 （ 4）吉安房地产股权结构图 截止 20xx 年 8 月 31 日 ,吉安房地产股东均为自然人 ,其股权结构图如下 : 注：长春吉安房地产开发有限公司华天大酒店系 吉安房地产为方便本公司承包经营而设立，为酒店目前经营主体，其债权债务由本公司承包经营后产生；长春华天酒店管理有限公司目前尚未开展经营活动，其主要资产为酒店资产。 张贵范直接持有吉安房地产 60%股权，是吉安房地产的控股股东。 吉安房地产各股东之间相互关系如下图： （三）主要业务及发展状况 吉安房地产主要经营范围为房地产开发（贰级）、经销建材、钢材、百货；（以下经营范围由分公司凭许可证）餐饮、住宿、洗浴、保健按摩、游泳；营业期限至 2021 年 2月 16 日。 吉安房地产先后开发了锦江花园系列小区和锦江公 寓、银达花园，并承建绿园区政府办公楼、长春市第十一中学高中教学楼、锦江花园大酒店、京都大酒店等工程 ,开发房地产近 80 万平方米。 其中绿园区政府办公楼、长春市第十一中学高中教学楼两项工程获得质量优胜奖。 （四）最近一年简要财务报表 以下数据摘自经吉林安宏会计师事务所有限公司审计的 20xx 年度财务报告（吉安审报字【 20xx】 006 号）： 单位：万元 项 目 总 资 产 28, 总 负 债 24, 22 净 资 产 3, 主营业务收入 11, 利 润 总 额 净 利 润 （五）向本公司推荐董事及高级管理人员的情况 截止本报告书签署之日，吉安房地产未直接或间接持有本公司股权，不存在向本公司推荐董事及高级管理人员的情况。 （六）最近五年之内受行政处罚、刑事处罚、民事诉讼等情况 吉安房地产及其主要管理人员最近五年内未受过行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。 二、张晓明 （一）基本情况 姓 名：张晓明 性 别：男 国 籍：中国 身份证号码： 220xx2197908273115 住 所：吉林省长春市绿园区锦江花园二区 6栋 1 门 1001 室 通讯地址：吉林省长春市绿园区锦江花园二区 6 栋 1门 1001 室 通讯方式： 043187600789 张晓明先生最近三年一直担任吉安房地产副总经理，其持有吉安房地产 %的股权，目前还担任酒店公司法定代表人，未取得其他国家或地区的居留权。 （二）向本公司推荐董事及高级管理人员的情况 截止本报告书签署之日，张晓明先生未直接或间接持有本公司股权，不存在向本公司推荐董事及高级管理人员的情况。 23 （三）最近五年之内受行政处罚 、刑事处罚、民事诉讼等情况 张晓明最近五年内未受过行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。 第五节 交易标的 本次交易标的为长春华天酒店管理有限公司 100%股权，酒店公司系交易对方为方便本次交易而设立的有限公司，除拥有长春华天大酒店及相关配套设施外，该酒店公司目前尚未开展其他经营活动。 酒店公司的基本情况如下： 一、酒店公司的基本情况 （一）基本信息 名称：长春华天酒店管理有限公司 企业性质：有限责任公司 注册地址：绿园区景阳大路 2288 号 主要办公地点：长春市绿 园区景阳大路 2288 号 法定代表人：张晓明 注册资本： 2,000 万元 实收资本： 2,000 万元 成立日期： 20xx 年 5月 30 日 税务登记证号码：吉国、地税字 220xx6675603344 经营范围：酒店管理 （二）历史沿革 20xx 年 5月 30 日酒店公司设立 20xx 年 5 月 30 日，酒店公司领取了长春市工商行政管理局颁发的注册号为220xx1020xx4289 号的《企业法人营业执照》，注册资本 1,000 万元，股东张晓 24 明以现金 500 万元缴纳了首期出资，实收资本 500 万元。 上述出资业经吉林安宏 会计师事务所有限公司以吉安会验字【 20xx】第 093。