最新北大mba教材(编辑修改稿)

最新北大mba教材(编辑修改稿)内容摘要：

业的管理非常失败的时候才会发生，也因此，收购的威胁也只能防止标的企业的管理过于失败  收购方企业（股东）其它方面的收购成本：  搭便车问题  收购分散股权的成本可能过高  收购方企业管理层构建企业王国  频繁的（低效）收购 诱发了公司管理者的短视行为(Shorttermism), 导致了在研发和其它长期项目上投资不足 27 经验证据  在美国和英国，（敌意）收购远比在欧洲大陆国家中来得普遍。 收购活动呈现为一次次的浪潮  几乎没有证据可以表明在（敌意或协议）收购之前，标的企业的经营业绩差  经验证据表明，在敌意收购中，董事会席位的变动程度很大（大于协议收购），存在大规模的资产处置以及 “收购溢价 ‖（ 敌意收购中标的企业的股东获得正的平均异常收益）  几乎没有证据表明收购之后企业的经营业绩得到了提高  高额的收购溢价表明攻击者的收购报价太高 28 资本市场的发展简史 • 最早的股份公司是 17世纪初英国和荷兰的海外贸易公司 • 18世纪下半叶的工业革命导致了股份制公司的普及化 • 1661年，一些商人在荷兰的阿姆斯特丹买卖公司的股票 • 1773年，伦敦成立了英国第一个证券交易所 • 1792年， 24名经纪人在纽约华尔街形成了经纪人联盟，它就是纽约证券交易所（ 1817成立）的前身 29 公司治理的起源 :东印度公司 • 1600年 12月 31日，皇室授权伦敦商人公司从事与东印度的贸易 • 该公司有 218个发起人（股东） • 由业主大会 （ Court of Proprietors） 和董事会 （ Court of Directors） 治理 • 业主大会由那些有投票权 (要求投资 200英镑以上才能获得）的股东组成 ；有融资决定权和董事选举权 • 董事会负责公司的运营，虽然公司运营政策的制定需要得到业主大会的批准 • 董事会选举首席执行官 • 短期投资者希望在每次航行之后能收回投资 30 英美公司的资本结构 • 银行作为纯粹的资金提供者，难于在外部治理中发挥作用 — 通过发行股票和债券的形式从资本市场上直接筹措长期资本；在 1991年，美国企业的债务率为 45%，而银行贷款只占债务的 20% — 法律严格禁止银行成为工业企业的股东 31 英美公司的资本结构 • 迅速发展的机构投资者在外部治理中扮演着日趋重要的角色，但分散的股权仍限制其作用的发挥 — 机构投资者拥有美国 1000家大公司 60%左右的股权，而在英国则高达 67% — 机构投资者大多数将投资分散到多个公司，成为多个公司的小股东（一般在 %） • 英美公司的股票的个人持有者仍占很大比例，而且个人持股者一般都只持有某一特定公司的极小额的股票 — 用脚投票 32 英美公司的内部治理 董事会 • 比喻为 “ 圣诞树上的装饰物 ” • 美国： CEO和董事长合一；大部分董事为外部董事；许多公司的董事会中只有一至二人为执行董事 • 在英国： CEO和董事长分开；约 50%的董事为外部董事 • 20世纪 90年代逐渐加强董事会的监督功能 33 英美公司的内部治理 董事会 • 交叉任职 (Interlocking) — 一个公司的执行董事是另一个公司的独立董事： 89%的执行董事与另外公司的独立董事；1993年纽约时报报道 5家公司的执行董事互相参与公司的报酬委员会 • 独立董事往往由 CEO提名 • 时间和激励机制 • 信息流 34 案例 : American Express • American Express公司的董事会被称为是最缺乏独立性的董事会之一。 用一位董事会成员的话来说： ―人们普遍相信董事会是在 Robinson (董事会主席 /CEO)的口袋里，因为 17位董事中有 15名是他 (在他任期内 )任命的 • 除了 17位董事之外，定期出席 AmEx公司董事会议的还有 4名由 Robinson任命的顾问。 这些顾问参与对话、讨论以及提出建议，就像他们也是董事会的成员一样。 他们唯一不能做的事情是投票，但有些时候他们连这一点都会忘记 • Henry Kissinger是董事之一， Gerald Ford是顾问之一。 1991年， American Express公司向 Kissinger的外事咨询企业支付了将近 50万美元的咨询费。 Ford则收到。