东糖集团上市建议书(编辑修改稿)

东糖集团上市建议书(编辑修改稿)内容摘要：

166,500,000 165,570,052 % 青啤 CWB1 20201012 105,000,000 85,529,792 % 国安 GAC1 2020917 95,710,000 7,907,896 % 上汽 CWB1 20201230 226,800,000 3,925,647 % 深高 CWB1 20201022 108,000,000 70,326 % 中远 CWB1 2020818 51,450,000 23,410 % 上港 CWB1 2020227 291,550,000 106,602 % 武钢 CWB1 202049 727,500,000 152,333 % 平均 % 竞争优势（四） ——挖掘企业价值的定价销售能力（续） 20 借壳上市与 IPO的比较 第二部分 21 东糖集团的 历史、 现状及荣誉  东莞市东糖集团有限公司的前身为始建于 1935年的广东省东莞糖厂；  目前集团公司拥有 28个全资 、 控股 、 参股子公司；  集团先后被评为广东省百强民营企业 、 东莞市工业龙头企业 、 东莞市民营企业50强 、 广东食品行业十大最具综合实力企业 、 全国守合同重信用企业 、 广东省连续 19年守合同重信用企业等荣誉；  近年来 ， 以东糖集团有限公司为核心的东糖集团 ， 已开拓出东莞中堂 、 广西来宾 、 横县 、 天等 、 山西大同 、 云南红河州等多个生产基地 ， 形成制糖 、 造纸 、 生物工程 、 热电四大主导产业 ， 实现了跨地区 、 跨行业 ， 既多元化又专业化的发展战略目标。 东莞东糖集团简介 东糖集团适用的上市方案： 借壳 VS IPO  东糖集团资产优良 、 经营业绩突出 ， 是食品行业最具综合实力的企业之一 ， 可能同时具备 IPO和借壳上市的条件。 中信建投证券将在充分尽职调查的基础上 ， 竭诚为东糖集团选择最合适的上市方案 ， 提供最优质的上市服务。 22 资产交割 重组会审核 反馈意见 报送申请 确定重组方案 审议重组方案 外部沟通  借壳与 IPO在向证监会报送申请之前，主要的区别在于企业 IPO主要是解决企业内部 问题，而借壳除了解决企业内部问题外，还需重点关注壳公司的相关问题。 发行上市 发审会审核 反馈意见 报送申请 改制重组 股份公司设立 外部沟通 借壳方案 VS IPO方案 借壳 IPO 23  《 上市公司收购管理办法 》 明确指出：任何人不得利用上市公司的收购损害被收购公司及其股东的合法权益。 有下列情形之一的 ， 不得收购上市公司：  收购人负有数额较大债务 ， 到期未清偿 ， 且处于持续状态；收购人最近 3年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；收购人最近 3年有严重的证券市场失信行为；法律 、 行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情形。 借壳方案 ——实质条件 主体资格  目前无明确的法规条件 ， 但借壳上市适用于 《 上市公司收购管理办法 》 ：  借壳主体上市后 ， 必定对上市公司形成控股。 但 《 收购办法 》 要求：通过证券交易所的证券交易或协议收购 ， 收购人持有一个上市公司的股份达到该公司 已发行股份的 30%时 ， 继续增持股份的 ， 应当采取要约方式进行 ， 发出全面要约或者部分要约。 因此 ， 借壳主体需按相关规定向证监会申请要约收购的豁免。  公司借壳后的股权分布不得影响公司上市条件 ， 即指社会公众持有的股份连续二十个交易日低于公司股份总数的 25%， 公司股本总额超过人民币四亿元的 ， 社会公众持有的股份连续二十个交易日低于公司股份总数的 10%。  在上市公司收购中 ， 收购人持有的被收购公司的股份 ， 在收购完成后 12个月内不得转让。 收购人在被收购公司中拥有权益的股份在同一实际控制人控制的不同主体之间进行转让不受前述 12个月的限制。 规范运作 24 借壳方案 ——时间进度 通过证监会发审会 审核阶段 持续督导阶段 资产过户完成 3个月左右 复牌 制作及 申报材料 准备阶段 1－ 2个月 审计、 评估 董事会决议、上市公司披露重大资产重组预案、复牌 时间期限待定 尽职调查、拟定重组方案  借壳上市流程简要介绍 12个月以内 股东大会审议 3个月左右 2个月时间期限不定 12个月以内 上市工作启动  2020年 10月 12日 ， 证监会主席尚福林在第三届上市公司并购重组审核委员会成立大会上表示 ， 要进一步规范 、 引导借壳上市活动 ， 统筹协调退市机制和 ST制度改革 ， 制定发布借壳上市的资质标准和监管规则 ， 在产权清晰 、 治理规范 、 业务独立 、 诚信良好 、 经营稳定和持续经营记录等方面执行 IPO趋同标准 ， 并要求拟借壳资产 （ 业务 ） 持续两年盈利。 政策倾向 25 借壳方案 ——时间进度（续）  借壳上市后再融资流程简要介绍 通过证监会发审会 8个月以内 3个月左右 确定价格区间、发行上市 再融资工作启动 完成申报材料初稿 1个月 时间期限不定 尽职 调查 12个月 编制募投项目可研报告 审核阶段 发行阶段 准备阶段 向证监会正式申报材料  借壳上市并不能立刻获得融资 ， 但可以获得融资的空间。 借壳完成后导致公司实际控制人变更的 ，公司只需一个完整会计年度之后便可以在 A股市场公开施行再融资。  普遍使用的再融资方式有三种：配股 、 增发和可转换债券。 确定发行规模 、 发行方式和发行价格发行时间是影响再融资的重要因素 ， 需结合公司及市场状况加以合理安排。  借壳后再融资的启动 ， 能为上市公司提供资金支持 ， 有助于公司的持续发展和价值最大化。 26 主体资格  必须是依法存续的股份有限公司 ， 发行人自股份有限公司成立后 ， 持续经营时间应当在 3年以上 ， 有限公司整体变更股份公司的 3年业绩连续计算 ， 或经国务院批准的除外；  发行人的注册资本已足额缴纳 ， 发起人或者股东用作出资的资产的财产权转移手续已办理完毕 ， 发行人的主要资产不存在重大权属纠纷；  最近 3年主营业务和董事 、 高级管理人员未发生重大变化 ， 最近 3年实际控制人未发生变更。 财务要求  最近 3个会计年度净利润均为正数且累计超过人民币 3000万元；  最近 3个会计年度经营活动产生的现金流量净额累计超过人民币 5000万元 ， 或营业收入累计超过人民币 3亿元；  发行前股本总额不少于人民币 3000万元 ， 发行后股本总额不少于 5000万元；  最近一期末无形资产 （ 扣除土地使用权 、 水面养殖权 、 和采矿权后 ） 占净资产的比例不高于 20%；  最近一期末不存在未弥补亏损；  内部控制鉴证报告 、 审计报告为无保留意见。 规范运作  发行人最近 36个月内无违反工商 、 税收 、 土地 、 环保 、 海关以及其他法律 、 行政法规 ，受到行政处罚 ， 且情节严重情况；  发行人已经依法建立健全股东大会 、 董事会 、 监事会 、 独立董事 、 董事会秘书制度 ，相关机构和人员能够依法履行职责；  发行人的资产完整 、 业务 、 人员 、 机构 、 财务独立 ， 其他独立性方面不得有其他严重缺陷。 IPO方案 ——发行条件 27 重组改制（ 10个月左右）  聘请相关中介机构  讨论确定资产边界  讨论制定土地、业务、人 员等主要问题的处置方案  与国资委、证监会及其他相关主管部门就整体方案及有关问题事先进行沟通  完成审计、评估等程序  取得国资委批准文件  完成改制的相关法律程序  设立股份有限公司  开始辅导 申报审核（ 6－ 8个月）  完成审计工作  完成辅导验收  完成全套申请材料准备  申请材料正式报入证监会  证监会反馈意见答复  修改申报材料  提交发审会审议  取得证监会发行批文 推介及发行（ 1个月）  路演推介  引入战略投资者及财务投资者  初步询价  根据初步询价结果协商确定发行价格区间  累计投标询价  公开发行  向证券交易所申请挂牌上市  以上流程是 A股发行的一般程序，大约一年半左右时间，当然根据实际情况不同，部分流程可能有所差异；  为了提高效率，有些工作可以提前启动，如发行申请材料的准备（尽职调查、审计、招股书的撰写等）可以在重组改制过程中提前启动。 IPO方案 ——时间进度 28  借壳上市由证监会上市部审核 ， 由并购重组委表决 ， 审核程序相对简单 ， 审核标准相对较宽；  据了解 ， 目前包括借壳在内的上市公司资产重组审批条件将大幅升级 ， 甚至将比照IPO标准执行 ， 而并购行为也将被限制在相关产业当中来进行 ， 否则都将难以获得证监会的批文；  证监会对借壳上市可能产生的内幕交易相当关注 ， 对于股价异动的壳公司 ， 证监会稽查部门要求上报相关文件。  2020年 ， 并购重组审核公司总家数 49家 ， 获得通过家数为 46家 ， 通过率 %。  IPO审核标准较为严格，未来证监会对借壳和 IPO审核的程序将趋同 借壳 IPO  IPO由证监会发行部审核，由发行审核委员会表决，审核标准通常较为严格；  2020年， IPO审核公司总家数为 418家，获通过家数为 345家，通过率 %。 方案对比（一）：审批程序 29  借壳： 借壳上市本身并不能为企业募集资金 ， 相反还需支付一定的买壳费用 ， 可能对企业资金流构成一定压力；  IPO： 在目前 A股高市盈率发行的市场环境下 ， IPO可以一次性募集大量资金 ， 增强企业资金实力。  与 IPO相比，借壳融资效率相对较低，融资成本相对较高，但能更快实现上市。 融资成本  非公开发行则不受时间限制。  借壳上市后企业需要运行一段时间后才能公开增发或发行债券 ， 融资效率较低。  上市公司资产重组完成后 ， 申请公开发行新股或者公司债券 ， 如需重组前的业绩在审核时可以模拟计算 ， 需同时满足以下条件： 进入上市公司的资产是完整经营实体； 本次重大资产重组实施完毕后 ， 重组方的承诺事项已经如期履行 ， 上市公司经营稳定 、 运行良好； 本次重大资产重组实施完毕后 ， 上市公司和相关资产实现的利润达到盈利预测水平； 上市公司在本次重大资产重组前不符合中国证监会规定的公开发行证券条件 ， 或者本次重组导致上市公司实际控制人发生变化的 ， 上市公司申请公开发行新股或者公司债券 ， 距本次重组交易完成的时间应当不少于一个完整会计年度。 融资效率 方案对比（二）：融资效果 30  借壳： 企业现有资产的估值需通过评估确定 ， 企业增资进入壳上市公司获得控制权 ， 其中合。