上市公司规范运作培训班培训讲义(编辑修改稿)

上市公司规范运作培训班培训讲义(编辑修改稿)内容摘要：

违规担保 （ — ） 法规 《关于规范上市公司对外担保行为的通知》 （ 2020 年 11 月 14 日证监会、银监会证监发【 2020】 120 号 ） （ 1） 上市公司对 外担保必须经董事会或股东大会审议。 （ 2） 上市公司的《公司章程》应当明确股东大会、董事会审批对外担保的权限及违反审批权限、审议程序的责任追究制度。 （ 3） 应由股东大会审批的对外担保，包括但不限于下列情形： ①上市公司及其控股子公司的对外担保总额．超过最近一期经审计净资产50%以后提供的任何担保； ②为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保； ③单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保； ④对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。 （ 4） 应由董事会审批的对外担保，必须经出席董事会的三分之二以上董事审议 同意并做出决议。 注意：同时还得经全体董事过半数通过。 （ 5） 上市公司董事会或股东大会审议批准的对外担保，必须在中国证监会指定信息披露报刊上及时披露，披露的内容包括董事会或股东大会决议、截止信息披露日上市公司及其控股子公司对外担保总额、上市公司对控股子公司提供担保的总额。 财政部《关于上市公司国有股质押有关问题的通知》 （ 财企 [2020]651 号 ） 、国资委《关于规范上市公司国有股东行为的若干意见》 （ 国资发产权 [2020]123 号 ） （ 1） 公司发起人持有的国有股，在法律限制转让期限内不得用于质押。 （ 2） 国有股 东持有的国有股只限于为本单位及其全资或控股子公司提供质押。 （ 3） 国有股东用于质押数量不得超过其所持该上市公司国有股总额的 50%。 （ 4） 以国有股质押的，国有股东在质押协议签订后，按照财务隶属关系报省级以上国资部门备案，并根据省级以上国资部门出具的《上市公司国有股质押备案表》，到证券登记结算公司办理国有股质押登记手续。 （ 二 ） 案例 江苏琼花案例 自 2020 年 3 月起，江苏琼花实际控制人、原董事长于在青利用公司及控股子公司扬州威亨塑胶公司公章，以公司及威亨塑胶名义违规为其本人、公司控股股东江苏琼花集团等关联方多 次提供担保。 截至 2020 牛 2 月 3 日，累计违规提供担 13, 万元，占公司 2020 年 6 月 30 日经审计净资产的 %，其中巳解除担保 万元，违规担保余额 万元。 该公词关联方的债权人向法院申请诉讼保全，法院先后将该公司及威亨公司主要银行账号冻结，影响正常的生产经营。 因此，该公司股票自 2020 年 12 月29 日开市时起被深交所实行其他特别处理，股票简称由“江苏琼花”变更为“ ST琼花”。 2020 年 2 月 16 日，深交所作出纪律处分决定，对江苏琼花、琼花集团、于在青给予公开谴责的处分，公开认定于在青不适合担任上市公司董事、监事、高级管理人员。 非公允关联交易 （ 一 ） 法规 《上市公司治理准则》第十二条：“上市公司与关联人之间的关联交易应签订书面协议。 协议的签订应当遵循平等、自愿、等价、有偿的原则，协议内容应明确、具体。 公司应将该协议的订立、变更、终止及履行情况等事项按照有关规定予以披露”； 第十三条：“上市公司应采取有效措施防止关联人以垄断采购和销售业务渠道等方式干预公司的经营，损害公司利益。 关联 交易活动应遵循商业原则，关联交易的价格原则上应不偏离市场独 立第三方的价格或收费的标准。 公司应对关联交易的定价依据予以充分披露 ”。 （ 二 ） 案例 ST 中钨案例 中钨高新（ 000657）为了配合公司的交易或会计处理，对原持股 75％的子公司南宁德瑞科实业发展公司的主要资产（位于南宁市中山路 66 号的“外滩新城”地下 1 层车库、地下 1 层商场及地上 1— 3 层商场等四个部分的建筑物，面积合计 29526． 17 平方米）分别经过四次不同评估机构的资产评估。 多次评估结果差异巨大，公司原控股股东涉嫌操纵公司管理层利用资产评估结果损害上市 公司利益。 德瑞科的投资性房地产位于广西区政府所在地南宁市，南宁市的房地产价格在 2020 年以来持续上涨，但德瑞科的同一块投资性房地产的评估值却从2020 年的 54， 791 万元（原控股股东将其注人中钨高新时）降到 2020 年的 35,505万元（中钨高新将其出售给原控股股东时），减值率达 %。 上市公司中钨高新持有 3 年亏损 2 亿。 非公允信息披露 （一）法规 《上市公司信息披露管理办法》第二条：“信息披露义务人应当同时向所有投资者公开披露信息”。 第四十六条：“上市公司的股东、实际控制人不得滥用其股东权 利、支配地位，不得要求上市公司向其提供内幕信息”。 《深圳证券交易所上市公司公平信息披露指引》第七条：“上市公司、相关信息披露义务人进行信息披露，应严格遵循公平信息披露原则，不得实行差别对待政策，不得有选择性地、私下地向特定对象披露、透露或泄露非公开重大信息”。 （二）案例 武汉国资公司案例 2020 年 12 月 22 日，湖北省政府批复同意武汉国有资产经营公司重组鄂武商、武汉中百、武汉中商三家上市公司。 2020 年 3 月 16 日，国务院国资委批复同意三家上市公司重组事宜。 武汉国有资产经营公司于 2020 年 3 月 19 日才披露上述事项，属于信息披露严重滞后。 2020 年 2 月 9 日、 3 月 14 日交易所连续发函，要求武汉国有资产经营公司就是否在当前或未来半年内筹划上市公司重组、并购、合作等重大事宜履行信息披露义务，而武汉国资书面答复： “ 在当前或未来半年内筹划上市公司重组、并购、合作等重大事宜”，未如实回复深交所。 2020 年 9 月 13 日，深交所对武汉国资公司给予通报批评的处分。 这是深交所对国资授权经营公司首次进行纪律处分。 非法干预上市公司正常经营管理 （一）法规 《上市公司治理准则》第二十一条：“上市公司的重大决策应由股东大会 和董事会依法作出。 控股股东不得直接或间接干预公司的决策及依法开展的生产经营活动，损害公司及其他股东的权益。 ” 第二十六条 上市公司的董事会、监事会及其他内部机构应独立运作。 控股股东及其职能部门与上市公司及其职能部门之间没有上下级关系。 控股股东及其下属机构不得向上市公司及其下属机构下达任何有关上市公司经营的计划和指令 , 也不得以其他任何形式影响其经营管理的独立性。 （二）案例 1． *ST 秦丰案例 2020 年 5 月，陕西国资委（实际控制人）向陕西省种业集团（控股股东）和 *ST 秦丰下发《关于陕西省种业集团有限责任公 司（含秦丰。