高级财务管理题库成教(编辑修改稿)

高级财务管理题库成教(编辑修改稿)内容摘要：

地；红石向一机床支付搬迁补偿费，含划拨土地使用权的转让费，红石累计支付搬迁补偿费 亿元，一机床向红石交付 A 区地块约两万平方米。 但是， 2020 年 3 月 12 日，潘石屹在没有召开股东会、董事会，未与股东协调的情况下，与北京第一机床厂、北京红石建外房地产开发公司签订了《北京第一机床厂项目开发补充协议》。 在该协议中，潘石屹将红石公司在该项目中的所有权益，全部无偿地转给 了由潘石屹的妻子为法定代表人、董事长的建外红石公司。 初步估算建外 SOHO项目的税后利润约为 18 亿元，红石公司因此遭受的损失在 15亿元以上。 这就意味着，在建外 SOHO 的开发运作中，姚军等人的股权被转让、稀释了。 第二，姚军等人发现，红石公司不再是北京中鸿天房地产有限公司的股东。 红石公司与其他公司共同出资，于 1995 年 12 月 28日成立北京中鸿天房地产有限公司 (法定代表人；潘石屹 )。 红石公司出资 300 万美元，占注册资金总额的 20%。 1998 年至 2020 年，北京中鸿天房地产有限公司开发了“北京现代城”项目，红石公司 就该项目获得的利润曾按照 20%的股份进行过分配。 但是，经过调查了解得知，在 2020 年 3 月 1日，“红石公司”已经将在该项目中 20%股权全部转给了潘石屹妻子为法定代表人、董事长的 SOHO 中国 (BVI1)有限公司 (该公司注册法定地址：英属维尔京群岛 )。 同样是没有召开股东会、董事会，未与股东协商的情况下完成“一切转让手续”。 姚军等人认为，红石公司在建外 SOHO 和中鸿天公司的股权被非法转让，实质是潘石屹作为红石公司董事长以权谋私，非法侵占公司的合法财产及权益，使其变相地成为潘氏夫妇的财产。 等到通过律师查到报表的 时候发现，本有两大盈利项目的红石公司 2020 年就已经开始亏损了。 二、双方的分歧 潘石屹认为，红石公司在建外 SOHO 的权益还在，只是未到分红的时机。 谢光学则告诉记者，这明显是潘石屹在“偷换概念”。 谢认为，他们现在谈的不是分红的问题，而是权益的问题。 原来红石公司对建外 SOHO 有 100%的权益，结果转来转去却只剩下 10%的权益了。 潘所说的分红是建立在 10%的基础上的分红，这是不公平的。 他们要求的应该是在 100%基础上的分红。 谢光学说：“现在我们根本不清楚红石公司有多少利润，以前都是以经营班子的身份开会 的，从不开股东会，很多协议也只是传着看一下就通过了。 ”但现在看来，对于股权、收益等问题，他们并不清楚。 现在的想法就是要回属于自己的权益，不仅仅是分红的问题。 三、 中国小股东对大股东诉讼机制启动。 法律界人士及 研究公司治理的专家称 ， 此案是一个重要的历史性标志 ，标志着中国股东代表诉讼机制的启动。 而 亿元赔偿的诉讼请求，也使其成为小股东代表公司向大股东主张权益而提起的罕见诉讼。 谢光学对记者讲，当时红石公司的公司章程只是按照普通的格式撰写，对小股东利益的保护上没有什么特别的条款。 这无疑是给大股东的 “ 单边行动 ” 留下了一个大大的后门。 原告代理律师中京律师事务所主任王晓滨告诉记者，本案提出的赔偿数额是 亿元，但事实上公司真正的损失至少在这个数目的十倍以上。 之所以降低索赔数额关键在于诉讼费用的不合理性。 如果按照现行法律的相关规定， 亿元标的诉讼费在 100 万元以上。 “小 股东本来就利益受损，根本交不起这么高的诉讼费。 ”王晓滨说。 而另一个诉讼难题在于举证的困难。 按照现行法律规定，小股东、董事只有查阅报表和审计报告的权利。 但是是否有查账或查原始发票、单据的权利，没有明确规定。 四、 小股东应如何维护权利。 小股东告潘石屹能否胜诉。 荣正投资咨询董事长郑培敏表示不乐观。 “ 小股东保护自己的利益很难，包括这个官司我认为能不能打赢都不好说 ”。 “ 大股东对公司的操纵有时候是 „似非而是 ‟的，他转移资产的行为有的时候就是合法的，虽然不合乎道德，但可能是合乎法律的，比如从法律角度讲，公司出卖一个资产， 50％以上股份的股东同意就可以了，他自己一人就占了 85％的股份，因为红石公司不是上市公司 ，没有关联股东要回避之说，这个行为最多是程序上可能有瑕疵，未必有很重大的问题 ”。 清华九略管理咨询公司董事长贡玉春对类似问题也深 表担忧。 在纠纷处理办法上，贡玉春表示，第一，小股东可以与大股东协商，补充召开股东大会，如果能协商尽量在协商的范围内解决，第二，协商解决不了也就只能起诉，没有好的办法。 所以这种事情关键是在公司成立之初的制度设计上做文章。 贡玉春分析道 ：“ 在公司发展的初期为什么要多个人组合在一起做呢，除去 资金 方面的考虑，再就是要发挥股东各自的特长和优势，这时候小股东决策的作用会放大，所以这时候设计制度对小股东利益保护最有力。 ” “ 虽然小股东股份不多 ， 但这时候可以通过公司章程约定小股东的决策权限或者经营参与权限。 比如约定涉及 到资产转移时必须 2／ 3 的股东人数而不是占 2／ 3股权的股东同意 ，这样就把小股东的利益给覆盖进去了；还比如在公司章程里约定程序上有瑕疵的情况必须纠正等等，由于在法律适用上公司章程优先于公司法，这样就可以很好地从公司制度设计上保护小股东的利益。 ” 资本运营专家方池雄先生对记者讲： “ 企业发展的早期需要资金、政策、市场资源、人脉关系，所以在股权设置上，往往存在多股东的现象 ” ，而发展到一定程度，比如发展到 ‘ 拟上市公司 ’ 阶段，许多公司都会出现大股东损害小股东利益的事情。 方池雄认为，大股东的一些行为很难认作违法，这些 问题怎么解决。 在国外是通过股东诉讼机制解决，当出现大股东或大股东债权的高级管理人员损害股份公司利益情况的时候，小股东可以通过股东诉讼机制把外部的司法力量介入公司，而司法上不管你占多大的股份，只要是认定大股东事实上存在损害公司利益的行为，比如关联交易的价格不合理等等，就会做出相应的反映。 潘石屹案子的标本意义就在于此 ——大股东损害了公司的利益，小股东通过诉讼使外部力量介入保护公司利益。 方池雄说： “ 虽然在处理股东纠纷的事情上，我国绝大多数公司出于家丑不可外扬的心理，或者另有隐情而往往私了，但随着我国立法的不断 完善和市场的日益成熟。 公司内部小股东与大股东解决纠纷机制作为一个正规的程序的逐步启动，对规范各种类型公司的发展，尤其是塑造民营企业良好的法律环境，肯定能起到一个积极的推动作用。 ” （二） 沃尔玛怎样拧成本毛巾案例 进入中国 12 年来，沃尔玛 6 月刚刚从商务部取得广州第一家门店的批文，同时还在悄悄改变进入新的业态。 在过去 2～ 3 个月里，外资零售企业 2020 年度全年业绩和 2020 年第一季度报告陆续出炉。 在对 2020年发展做出保守判断的同时，有连续 4家广东耳熟能详的企业宣布削减 2020年资本开支。 但在此之后，这 4 家企业又不约而同地低调进入一个新的业态领域 —— 社区便利店。 其中就包括了沃尔玛。 但沃尔玛对其商业故事的改写，被动应招的是中国的供应商。 他们必须要与这个世界上最大的零售集团 —— 也是信奉“永远低价”全球采购攻略的集团 —— 打交道并消化新增的成本上升。 根据公开资料，沃尔玛于 1996 年进入中国市场，经过 13 年的发展，其中国销售的产品中本地产品达 95%以上，与超过 2 万家供应商建立了长期合作关系，直接合作的中国供应商超过几千家。 在欧美消费者运动的浪潮下，沃尔玛为了挽救其企业形象，发展了自我监察的企业社会责任制度，并订 立了一套生产行为守则。 按照其新标准， 2020 年，供应商的队伍数量可能出现 20%左右的下降。 这意味着至少数百家中国供应商可能失去沃尔玛的订单。 大多数人都关注着沃尔玛开店的故事，却并不熟悉沃尔玛全球采购的变化。 沃尔玛一度被指责其低价策略是建立在供应商盘剥中国工人血汗的基础之上。 如今沃尔玛对供应商启动的新标准，又将对中国供应商队列产生何种影响。 它如何去“拧中国制造的毛巾”。 东莞泛昌窗帘制品有限公司 (下称泛昌 )现在是沃尔玛全球采购中心高级副总裁蓝柯(Ken Lanshe)最欣赏的供应商之一。 前者是台资公司亿丰 综合工业股份有限公司 (Nien Made Windows Fashions，下称亿丰 )旗下的子公司，作为沃尔玛的全球供应商，每年该公司为美国的 4000 多家沃尔玛商店提供价值近 2020 万美元的 PVC(一种主要成分为聚氯乙烯的塑料材料 )仿木百叶窗。 这是沃尔玛家居用品中最畅销、历史最悠久的产品之一。 后者则供职于沃尔玛全球采购中心管理道德标准及可持续发展部 (简称 ES部门， Ethical Standards Department)。 这个部门成立了 5 年，负责监督庞大的供应商群按沃尔玛对环保的要求工作。 这些工厂不光要 在价格和质量上满足这家全球最大零售商，还必须在环保和节能降耗各方面跟上它的步伐。 2020 年 5 月 15 日，泛昌的负责人粘肇纮在公司中等待蓝柯的到来。 泛昌每个月要为沃尔玛生产 100万件叶片为 1英寸厚的 PVC 仿木百叶窗。 “我们每个月要用掉 2020 吨左右优质 PVC 原料 (塑胶粉 )，其中有二三十吨会变成边角料，”粘肇纮解释，“ 100%回收后把这些废料做成了压条 (建筑业用的工具 )。 ” 泛昌把这些压条卖给建筑商，结果是供不应求。 粘肇纮说：“你看，我们几乎没有废料。 ” 随后，蓝柯和粘肇纮去查看泛昌的污水处理池，这个投资近 100万元人民币的污水处理系统就建在烤漆车间旁边。 仿木百叶窗需要在 PVC 叶片上烤漆做出木纹，该道工序产生的废水被引入污水处理池，经过化学反应、混凝、沉淀，最后变成清水再送回到烤漆车间继续使用。 “除去在处理过程中的自然蒸发以外， (他们 )一滴水也没浪费。 ”蓝柯说，按照沃尔玛的新标准，泛昌这样的企业是可以获得更多机会的。 2020 年底，沃尔玛前 CEO 李斯阁 (Lee Scott)在卸任前宣布启动“绿色供应链”计划，并且由现任 CEO 麦道克 (Mike Duke)大力推行下去。 沃尔玛随后公布了新的供应商协议，要求所有供 应商必须经由其所在地法规及社会环保标准的认证，包括减少水和能源的消耗、减少包装以及承诺开发更加可持续的产品等。 在整个过程中，沃尔玛的 ES 部门和它所聘用的第三方审计公司，将对这些工厂定期进行严格审核 —— 不合格的企业如果在一定期限内无法改变现状，就会被清除出沃尔玛的供应商名单。 在这个环节上，中国供应商首当其冲地面临挑战，也并非都有泛昌的机会 —— 沃尔玛在全球范围内直接和 2020 多个供应商的 5000 多家工厂有定单来往，其中有大约 4000 家工厂在中国。 供应商的数目确实会下降。 蓝柯说：“目前为止，我们在中国的供应 商有几千家，就在 今年，这个数量就可能出现 20%左右的下降。 ” 拧“中国制造”的毛巾 像泛昌这样拥有 20 年乃至更长时间与众多跨国零售商合作经验的工厂，其实能够更为清晰地反映出零售商们行为的改变。 1990 年代中期开始，大零售商们更为重视工厂的价格、产能和质量； 2020 年前后，零售商们对工厂雇佣工人情况、工资、工作环境、是否超时加班和考勤等相关情况、资料的抽查加强了；从 2020 年开始，泛昌的主顾们不约而同地加大了对工厂各项环保和节能措施的检查力度。 “但在这十几年中， (零售商们 )对低价格的追求是始终如一的。 ”粘 肇纮证实。 李斯阁在 2020 年底宣布新的供应商筛选标准时承认，沃尔玛是导致中国供应商们在环保和低价中处于两难境地的原因之一。 他们喜欢“今年用这家厂商，明年试用另外一家” —— 这使得供应商不但要彼此竞争，拼命压价，而且生存环境和前景都变得捉摸不定。 47年来，“每日低价”已经成为本顿维尔(沃尔玛总部所在地 )的信仰。 沃尔玛靠这种方法从零售供应链中挤出了数百亿美元，其他跨国零售商也纷纷效仿这种拧毛巾的手法。 这种看似简单而高效的商业模式其实充满了复杂的后果。 跨国零售商们在过去的 10 年内不断承受国际上众多人权保护组 织，例如国际劳工权益基金会的舆论压力。 舆论认为，正是零售商过度重视低价，才直接导致了全球范围内“血汗工厂”的滋生。 供应商们为赚取微薄利润，不得不采用各种非法的手段节省成本：比如使用童工、致使工人加班时间过长、工作环境恶劣、工资低于当地最低标准„„在这其中，排名全球第一的沃尔玛以“低价杀手”著称。 随后，环保人士们一直在催促沃尔玛加速行动 —— 早在 2020年，李斯阁就计划要 100%采用可再生能源，实现零垃圾排放以及销售环境和资源可持续性商品。 时隔 3 年，沃尔玛发表了第一份长达 64 页的绿色报告。 在 2020 年年底， 沃尔玛终于开始行动，要求那些通过沃尔玛将从把产品出口到美国、英国和加拿大的中国供应商在三个月内，开始逐步按照新标准整改。 2020 年，全球的供应商都将遵循新的标准运营。 “从现在开始，我们倾向于在一类产品上选择几家表现好的企业持续合作，”李斯阁说 ,“既然要把鸡蛋放到同一只篮子里去，那就要挑一只好篮子。 ”因此，从 2020 年开始， ES部门的权力前所未有地增大了，他们对“篮子”的评价已经能够左右采购部门的选择，决定一个供应商是否可以继续留在沃尔玛的供应商花名册上。 粘肇纮认为，在诸多主顾中，沃尔玛最为仔细认真 —— 比 如，“只有他们的检查人员是真的跟我去实地检查过污水处理装置是如何运转的。 ” 泛昌的污水处理系统建成于 2020年初，花费约 100 万元人民币。 2020 年里。