企业基于整合的并购管理上(编辑修改稿)

企业基于整合的并购管理上(编辑修改稿)内容摘要：

但一国两制，大家想想，那个家伙能好好开车吗。 ，哪有心思干活。 整个团队布满阴云，大家都在自己打自己的算盘，劳动生产率自动下降25%，这不需要算，并购信息只要一发布 ，劳动生产率自动下降 25%。 在并购过程当中我们出现了这些问题，这些问题有时候都不是拿财务指标可以核算的，但我们都知道他确实在发生。 四、以史为鉴看并购整合 中国历史上有一个很强大的朝代叫元朝，元朝鼎盛时期世界最大的版图，在这个过程当中我们可以发现它的强大，但我们也发现它的时间短 暂。 元朝作为一个整体朝代存在的时间不到 100年，但蒙古人在那时候强盛一时，那蒙古人兴盛期为什么那么短，为什么吞并了东亚、中亚、西亚、欧洲后，反而逐渐被当地民族同化。 为什么蒙古人的扩张除了兵戈铁马似乎并没有太多的影响。 蒙古虽然强盛但却短暂，就像一家公司虽然强大，收购了很多，但 最后不见了，大家说没文化，没错，具体体现在哪些方面。 元朝在立朝时连文字都没有，愣找了一个佛教喇嘛在那儿憋出了现在的蒙古文，而且蒙古人早期是游牧文化，汉朝人是农耕文化，农耕文化要先进于游牧文化，但我们也发现蒙古部族并没有学习这种先进，相反固执己见，把人分成了十等，现在中国把知识分子说成臭老九， “ 臭老九 ” 怎么来的。 就是当初元朝传下来的，元朝分了十等，中国很尊重的知识人是排在第九等，第八等是妓女，第十等是乞丐，也就是说我们在乞丐和妓女之间。 可想而知，它的文化导引，整个伦理思想跟政府先进文化是冲突的，所以最后蒙古部 族的灭亡恐怕也在情理之中。 当然，与之相反的中华民族很优秀，中华民族是四大古文明当中唯一没有被割裂的文明，中国屡次被外族入侵，但入侵之后最后不见的一定是外族，崛起的一定是汉族，所以我们发现中华民族特别伟大，包括最后一次满清，满清也很厉害，统治华夏将近 300年，但满清最后也是把旗袍一脱，火锅一拿就走掉了，现在旗袍、火锅也成了汉族文化。 这就是汉族的包容性，为什么具有包容性。 当然具有很强的文化特征。 这是我们说在并购过程中为什么要研究这些东西，不研究这些东西我们会慢慢迷失一些东西。 带着我们刚才所讲的历史，我们现在来 看看企业的发展规律。 （一）企业发展的规律 什么叫企业的发展规律。 我们角度不是站在中介机构的角度，是站在企业发展的角度，刚才我们谈到的都是企业家的思维方式，我认为企业第一个阶段为初创阶段，也叫资本进入阶段。 一个企业在资本进入阶段主要靠机会，靠老板捕捉商业机会的能力，也就是说他能够不断的把这种商业机会抓住并且转化为可持续的增长，所以在早期企业一般没有太多的并购机会，慢慢到了初级市场就有，当你完成了资本积累，站稳了脚跟，正开始逐渐扩大时，这时候我们就称之为进入了初级市场竞争，什么叫初级市场竞争。 我给大家分析一个 行业以便大家认识，我相信大家对房地产行业不会不熟，中国的房地产行业我认为处在初级市场竞争阶段，那什么叫初级市场竞争阶段。 按照管理学的思维方式我们看它的行业集中度，在 2020年国家统计局给出一个数字，全国的开发商总量大概在 5 万多家，万科在行业里做得比较大，万科当初的销售收入是多少。 将近 270亿，占全国总房地产开发商销售量总的比例是多少。 只有百分之一点几，排名前十位的开发商加在一起 5%不到，同期，美国达到了 25%，到 2020年金融危机爆发，房地产在上半年很惨，国家上调三次准备基率，整个资金链空了，下半年由于金融 危机爆发，国家四万亿投资，闸门打开，房地产虽然没有列为十大振兴产业，但是由于它的 GDP 直接贡献率很高，大概在 %左右，最后合算下来， 2020年房地产整个总体贡献率达到 35%。 2020年的开发商数量为多少。 从原来 2020 年 5 万多家增长到 73600 家，到了 2020 年过十万家，房地产属于初级市场竞争，大家能不能通过这一组数据可以看出。 初级市场竞争的特征是什么。 第一，没有什么游戏规则，游戏规则不清楚。 第二，充斥着暴利。 第三，成本不透明，规则不清楚，又有暴利。 这个阶段是否靠管理，房地产的发展是否靠管理。 这个阶段房 地产有没有并购。 有，房地产在这个阶段恰恰进入了并购时期，但大家可以看一下，这时候房地产并购，并购的是什么。 是品牌。 是份额。 他收购的那家公司目的很清晰，目的就是要身后的那块土地，土地是干货，是资源，说白了，获得食物资产，所以在初级竞争阶段用我的话说就有点像游击战阶段，八个碉堡，缴两挺机枪，就是为了获点实惠，不能说没实惠。 所以在这个阶段购并的核心在于获得资源。 激烈市场竞争。 通过初级市场竞争慢慢到了激烈市场竞争，什么叫激烈市场竞争。 比如中国的家电行业，中国家电行业发展已经有了二三十年，在当前我认为进入了激烈市场 竞争，第一，剩下的企业越来越少，而且前三位的企业某一个产品在市场份额上能够把这个产品的份额占到 60%、 70%甚至 80%，比如大家买微波炉无外乎是格莱士、美的。 我们再看特征，成本是否透明，家电企业成本很透明，你的东西从哪儿运过来的，海关是多少，税是多少，运费是多少，一清二楚。 家电的游戏规则很清楚，国家的行业的标准一清二楚，整个监控系统也有。 有没有暴利，你买微波炉，他买微波炉，你俩微波炉都能一样的，我比你便宜一千块，这可能吗。 最多差几十块钱。 激烈市场有没有并购。 大家并购的是什么。 激烈市场阶段开始从实务资产关注到 无形资产，获得品牌市场份额，而且大家可以看到，这时候企业管理的强度很大，强调组织和文化建设，而在初级市场竞争阶段，往往是能人大于组织阶段，只要在激烈的市场竞争当中脱颖而出，他就可以一条腿迈进资本市场，但凡在整个行业胜出的企业进入资本市场的能力就很强，你不去找他， PE、投行都得天天催着他赶紧上市，因为好的企业不多，你已经在行业里胜出了，你当然可以由充分的资本在资本市场上获取一席之地。 但进入资本市场，运作跟前面的东西不一样，如果拥有两到三家上市公司，他进行收购兼并思路一样吗。 他是为了获得实务资产还是为了获得品 牌份额还是为了换行业，可以换道行使，为什么。 资本市场给我提供了进出的话，换句话说是资本运营能力，而资本市场在不同阶段是不是也有它的喜好。 有些时候资源火了，有时候网络火了，有时候 IT、生物医药火了，都不一样。 所以大家可以关注。 企业来做并购应该有他内在的需求，而且需求都不一样，而这些需求有的时候老板很冲动，要这个要那个，其实那是错的。 我发现有些律师不看老板的表态到底对还是错，直接帮他实现那些所谓错误的决定，所以错误再加上错误的一定是更错误的，律师要想真正获得尊严，一定是坚持正确的，而获得正确的，一定是在能够获得 他的思维基础上给他价值上的正确，怎么来获得这个东西。 必须深刻的去了解企业。 （二）产业整合过程中公司数量的变化 在第一阶段企业会越打越多，也就是说在初创阶段，随着企业利润、成本不错，赚到钱，就越来越多的进入这个行业，进入这个行业的企业越多以后，企业就不断增长，因为市场的空间足够 大，大家都可以增长，成长到一定阶段就到了顶峰，为什么。 市场的份额已经开始基本确定，这时候就会出现规模化，而规模化意味着并购的发生，大量的并购就出现了，所以并购到底基于什么原因而做的一定要弄清楚，规模化开始出现时是大鱼吃小鱼，快鱼吃慢鱼，吃到最后叫集聚，这基本就到 “ 三国演义 ” 阶段了，大家势均力敌，各有千秋，但一旦谁犯错，很可能被干掉，这时候比的不是谁更正确，比的是会犯错。 当初我说有没有一种方法让对手出错，现在有一种方式让对方死是吹死他，大家捧他，捧得他神魂颠倒，一犯错就死定了，杀人于无形，吹捧至死。 在积聚效 应下，我们发现真正成熟的企业只有平衡和联盟，什么叫平衡和联盟。 很简单，就我们几家平分这个市场，而且一荣俱荣，一损俱损，就像现在的世界局势一样，金砖四国在崛起，原来的老牌资本主义国家正在强势的和他对立，为什么法国萨科齐说要打利比亚，逼着英国和美国一定要跟，你不能把法国扔在那里不管，因为是联盟，你把法国扔掉了，那下次整个世界局势就被分瓜了，所以美国必须要打这一仗，为什么。 因为最关键的是盟友，这些国家基本主宰了全球经济和政治格局。 在这个过程中就无所谓愿意与否，在经济全球化过程中整合的浪潮一定会席卷你所处的行业，长 期的胜利永远属于那些拥有长期规划的管理者。 （三）通过企业不同发展阶段对管理要素的要求不同来看资本价值 没有清楚的战略是否可以发展成功。 一个人没目标能否活。 当然能，而且活得很开心。 当所有环境不清晰时，你有目标是很痛苦的，而且还经常得换，最好是没目标，混吃混喝，但这时候有一个战 略叫基于生存，生存战略，就是别人活，但我活得比你好，别人读书我读得比你多，看问题我比你看得深，这样简简单单也可以活得很好。 到了激烈市场竞争是否要有战略。 一定要有，而且这时候要求有清晰的战略证明不是一件过分的事，为什么。 你从无名干到有名，从有名干到知名，从知名干到有排名（在行业），这肯定就是战略，战略是怎么来的。 是基于竞争而产生的，远交近攻是战略，为什么许多战略都称之为竞争战略。 是因为你影响到了别人，别人也开始关注你。 所以这时候才有战略，那么这时候强调的是定位和细分市场，你到底是做什么的，到底是做哪一块的，把 定位和细分市场说得白一点，把自己搞清楚，把竞争对手弄清楚，把客户弄清楚。 到了资本和知识经济时，也就是我们刚才说的资本运作是成熟和完整的体系，有公司战略，有经营战略，进入资本市场的企业就犹如一辆捷达车配上法拉利的引擎，一脚踩下去什么效果。 那死亡的速度很快。 当你的力量很强大时，你的战略要更加清晰，有许多老总在进行这些方面时研究得不透，把一个并购当作一个简单的投资项目去做，这是很麻烦的事，包括文化的东西，从早期的老版文化慢慢到文化的提炼，最后到融入一体的文化，然后从早期要素的管理慢慢到系统的管理个性，最后上升到 文化管理，包括经营从早期水电折旧人员工资，企业早期的经营净资本积累是滚存式发展，一块钱投入，二毛、三毛产出，但每年规模不大，所以靠滚存发展。 但到了激烈市场竞争，一般来讲产品的规模会很大，产品规模很大靠的是什么。 投资回报率，一亿投入每年 25%的回报，四年回报，三年回利，而到了知识和资本经济时，资本经营一块钱投入， 20—— 30 倍的回报。 比如我收购你这家公司，如果你账面上有两千万的利润，市盈率是 20 倍，拿你这两千万的利润放进我的上市公司，融资规模可以上 4 亿。 那怎么确保两千万利润可以进入我的财务。 而且持续不断的让两 千万利润产生，这是我要考虑的问题。 资本运作回报率是最爽的，所以很多人沉迷于此，但我也告诉大家，资本运作的成功率又是最低的，生产要素经营时我们可以说10 个人一个就能成功，产品经营时 100个人一个人能成功，到了资本经营时 1000 人做未必有一个成功者，但很奇怪，中国人现在仿佛到处都是资本运作成功的人，我后来才发现这些成功的人其实失败的，但是他要面子，他吹，讲得有鼻子有眼的，一讲完，那些其他没搞的人心里就痒痒，他 “ 噗通 ” 跳下去，结果损失惨重，但还是要面子，马上也学会说 “ 我成功了 ” ，所以大家都成功了，傻瓜就不断地往里 面跳，到现在为止那些说成功的人在他们的另一面实际上很悲惨，他才是我们未来的客户。 因为那些没成功的人老看那些成功的人很快的，其实真正的服务客户是那些已经吃了鳖但在外边还觉得很不错的人，哪些人才是我们的客户，大家慢慢来交流。 经营者从早期的劳工领袖冲锋陷阵一直到组织领袖，做设计师，最后老板做精神领袖，到了组织领袖和精神领袖时，老板已经不做具体的事了，换句话说并购这种事应该是专业人来做，老板是做方向的，做精神的，做原则的，剩下所有的事大家来做。 并购从早期来讲利润为中心，资源型企业。 关注点是有形资产，高利润率带来 资产的迅速增长。 到了激烈市场竞争以品牌运营为中心，形成规模。 关注点是无形资产，低成本与战略联盟带来良好的现金流量，利润跟随行业周期及经济周期变化。 到了知识和资本经济，以购并为手段的资本运营，控制价格追求垄断利润。 关注点是企业价值，交换手段，控制生产过剩、消灭竞争，市场价值随资本市场的喜好而波动。 律师朋友首先要关注一点你服务的企业到底在哪个层次，它的水平是什么样的，这样你的语言整合得才能够比较有效率。 股份，早期的股份有没有价值，我认为企业在资本进入阶段股份没有什么价值，一个是全民所有（全民都没有），还有一 种是一人独有，老公八，妻子二，但这种东西股份的价值是否有。 有，但不大。 作为资本创业者，投入了已知的明确的资金，支付了明确的已知的工资和福利，但你获取的是未知将来，逐渐将未来变得可知，这才是企业价值所在，早期的股份就是负债和风险，当你的企业价值已经在市场当中有未来有前景了，这时候的企业价值就出现了，但没有经过资本市场你的价值都是隐性的，所以现在很多的 PE 看中的是这种价值，这种价值可以被确定，但是用文字来确定。 最后是表决权。 股份上市就是表决权的价值，比如国美案，黄光裕和陈晓通过表决权来争企业的控制权。 五、总结 这个阶段我讲的是企业，讲的是伦理，这些东西如果不通，后面怎么做整合。 怎么做并购。 企业做强做大，发展到一定阶段一定会用资本的手段来做，但我的建议是通过资本扩张必然需要和企业的资本控制能力相匹配，否则将是企业的灾难。 而且长期以来我关注一个观点，在企业里，最好是由产业资本作为主导控制，而不是由金融资本来参与主导控制，因为金融资本不具有所谓的道德血。