资本市场运作专题研究(ppt150)-销售管理(编辑修改稿)

资本市场运作专题研究(ppt150)-销售管理(编辑修改稿)内容摘要：

TT 杠杆收购／管理层收购目标公司 多元化经营的集团公司； 处在母公司阴影下的子公司； 无人继承的家族企业； 目标公司一般有稳定的现金流量，有大量的非核心资产； 我们如何在买卖企业中套利 古典式杠杆收购； 分折式杠杆收购； 战略式杠杆收购。 古典式杠杆收购模型 套利途径：通过改变公司的资产负债结构实现净资产收益率的倍增。 要求：准确预测目标公司现金流量，从而制定相应的借款金额和利率。 分折式杠杆收购模型  套利途径：零售价比批发价高，将目标公司分折出售以偿还部分借款并从中获利。  要求： 1) 注意挖掘企业隐藏的资产价值； 2) 企业产权转让市场的兴旺； 3) 注意避税。 战略性杠杆收购模型 获利途径：金融套利＋管理增值 除以上两种模型做法外，收购方积极参与公司的经营运作，更加重视企业运营效率的提高，从而增加企业本身的竞争力，最终通过上市或出售给战略投资者实现成功退出。 要求：优秀的管理团队；对行业的全面深入的了解；方便的退出渠道。 杠杆收购和管理层收购的联系 单纯的金融套利已经很难获得高额回报； 优秀的管理团队和他们所拥有的管理能力是稀缺资源； 管理层收购＝金融资本＋管理资源 管理层收购的操作步骤和具体内容  交易参与者  对目标公司的选择  收购前提  收购方案  MBO操作阶段和程序 1. 方案策划 2. 收购过程 3. 后续整合  退出渠道 MBO参与者 收购顾问 方案设计 法律解释 财务处理 公司改制 融资协调 卖方 讨价 还价 经理层 提供融资 股权投资人 债权投资人 收购顾问方案设计 法律解释 财务处理 公司改制 融资协调卖方讨价 还价经理层提供融资股权投资人 债权投资人对目标公司的选择 目标 公司可分为三类： 第一类：管理体系不良 ， 代理成本高企 ， 所有者对公司经营无能为力 ， 前景不看好 ， 愿意转让资产； 第二类：公司处于超稳定状态 ， 所有者发现不了公司增长潜力 ， 意欲转换投资去向 ， 将现有资产进行转让； 第三类：公司处于发展期 ， 管理层出价高于所有者对公司价值的评价。 对目标公司的要求： “ 潜在的经营效率空间 ” 公司内部存在着大规模的节约代理成本的可能性。 MBO收购前提程序 集团公司在竞争压力下，决定将主营业务进一步集中，放弃一些次要业务 出售 欲望 信心 收购需求 公司内部体系不顺，管理失灵，为降低交易成本，提高整体效益而放弃部分业务 管理层产生较大的经营战略分歧，决定重整公司业务 所有者退休或意外丧失经营能力及意愿 法律、财务环境变化使公司继续经营变得困难 集团公司组织体系庞大，机构僵化，压制创新 股东集团未能建立有效的激励机制 管理层认为集团整体未能高效率地工作，自己部门的贡献被其他部门的亏损所抵肖 对创业的高度信心 企业家的直觉 独立运作企业的能力 敢于承担个人风险 善于应付收购过程中的成功与挫折 方案制作 完整 的 MBO方案主要内容有： 1. 收购目标 (整体还是部分 )； 2. 收购方式 (是股权收购还是资产收购 )； 3. 收购主体设计； 4. 收购价格； 5. 收购后新公司的股权结构、资本结构设计； 6. 收购融资安排与还贷预测； 7. 收购组织与收购战术； 8. 收购后新公司的资产、业务整合方案与治理结构安排等。 其中的核心问题包括： 1. 定价问题； 2. 财务问题； 3. 法律问题； 4. 业务整合问题。 MBO操作阶段和程序 MBO 操作阶段和程序第一阶段 : 方案策划 收购可行性分析第二阶段 进行收购 评 估 定 价 谈 判 签 约 履 行第三阶段 : 后续整合 企业重新设计和再造 上 市 或 再 上 市标的公司调查 公司背景与沿革 产业背景分析 目前公司运营状况 人力资源 资源配置 市场环境 科研开发 公司章程 财产结构 商务合同 有关诉讼操作安排 经营状况调查 组建管理团队 聘选中介机构 设立收购主体 设计管理层激励体系 选择战略投资者 收购融资安排 财务状况审查 法律方面调查股权投资方投资者的退出途径  公司上市 (IPO) 1. IPO为股权投资方的股权转让提供了条件 2. IPO适用于被资本市场青睐的成长性行业  出卖给战略收购者 (Strategic Buyer) 1. 战略收购者指被收购公司的竞争对手 、 进行前向或后向整合的供应商或客户及计划进入某一行业的企业集团。 2. 出卖给战略收购者是管理层收购退出的一条常用途径。 3. 被收购公司的估价往往是最高的：战略收购者往往能将被收购公司的资源与其拥有的资源整合 4. 出卖给战略收购者的成本比上市成本要低。 公司不需要公布敏感资料 ， 也不用付给投资银行高额费用。 5. 战略收购者收购公司后 ， 往往会进行大量裁员以减少支出 ， 因此在收购价款中应有一定数量的金额作为补偿。 股权投资方投资者的退出途径  通过二次收购来回购股权投资方的股份 ( Leveraged Recapitalization) 1. 公司管理层不想上市 ， 也不希望把公司出卖给自己的竞争者 ，但仍希望控制自己的企业； 2. 这条退出途径比较适合现金流量充裕稳定 、 成长性较差的公司 ， 债权人更关心公司的现金流量 ， 因此公司较易获得借款进行二次收购。 3. 对被收购公司的估值一般比发行上市和出卖给战略性收购者要低。  转让给其他专业从事杠杆收购的投资机构 (Buyout Firm) 第四节 跨国并购 当今世界经济的发展 ， 使我们面临着一个开放的全球一体化市场。 当前 ， 中国已加入WTO， 面对开放的国际市场和汹涌澎湃的世界收购兼并浪潮 ， 中国企业将不可避免地要被动或主动地走上跨国收购和兼并的道路。 跨国收购是一项复杂 、 风险极高的投资活动 ，这需要国内企业在收购谈判和签订收购合同过程中充分进行法律研究 ， 提出法律对策 ， 以利于跨国收购行为完成后新的跨国公司的良性发展。 一 、 跨国收购的主要形式及其特点 定义 跨国收购是指营业地设在不同国家的公司之间发生的收购。 跨国收购是投资者向海外直接投资的一种方式。 由于在跨国收购的运作中 ， 除了采用收购上市公司股权的收购方式之外 ， 还经常采用资产收购的产权转让方式 ， 因此 ， 本文所说的 “ 跨国收购 ”是一种广泛意义的收购 ， 包括上市公司收购和资产收购。 主要形式： 在国际实践中，跨国收购有三种形式： （ 1）股份收购 通过购买被收购公司的全部或大部分股份，取得对被收购公司的控制权。 这种收购交易在收购公司与被收购公司的股东之间进行，若被收购公司是一家上市公司，则这种收购通过在证券市场上购买该公司的股票即可实现。 （ 2） 兼并 兼并是指收购公司吸收了被收购公司 ， 使被收购公司撤销 ， 法律主体资格消灭 ， 即公司法上的 “ 吸收合并 ”。 这种收购方式是在收购公司与被收购公司之间进行的。 其特点是 ， 被收购公司被兼并 ， 法律主体资格消失 ， 因而要对该公司与第三人关系作必要的调整 ，这在法律上较为复杂。 （ 3） 产权转让 这是指由受让方购买转让方的企业 ， 包括企业的机械 、 设备 、 厂房 、 库存 、 销售渠道 、 商誉 、 商标权 、专利权及专有技术和其他商业秘密 ， 即一切的有形财产和无形资产。 这种收购是在受让方和转让方之间进行 ， 它与兼并不同之处在于：除非被受让方撤销或解散 ， 被转让企业在法律上仍作为一个主体而存在。 二 、 跨国收购的前期法律研究及其运作 在签订跨国收购合同之前 ， 我们所面临的法律问题主要是法律可行性分析和对目标公司的调整评鉴两个方面。 只要将这两方面的情况正确地加以分析和评估 ， 收购前期的法律障碍才能得以清除。 收购前期的法律可行性分析 跨国收购是一项复杂的海外投资活动 ， 而且具有相当的风险性 ， 因而在实施跨国收购行为之前 ，除了应当进行可靠的经济可行性分析之外 ， 还应当进行严密的法律可行性分析。 首先 ， 要对收购者所在地国家 （ 即投资国 ）进行详尽的法律可行性分析。 包括投资国对本国投资者海外投资的一般态度是鼓励还是限制 （ 一般地 ， 资本过剩的国家鼓励海外投资 ， 需要引进外资国家则有所限制 ） ；投资国与东道国是否有外交关系和正常的经贸关系；投资者向外国投资是否要经过特别程序 、 需要获得哪些批准；投资国政府是否自行建立了对海外投资的非商业性风险提供保险或保证的投资保险或保证制度 ， 或投资国政府是否为全球性或地区性投资保证机构的成员国等等。 其次 ， 要对被收购者所在国家 （ 即东道国 ） 进行法律可行性分析。 包括东道国对外国投资的一般态度；外国投资者在东道国所享有的法律待遇 ， 是国民待遇还是优惠待遇；东道国是否允许外国公司收购其国内公司 、该国有关公司收购 、 兼并 、 接管或反托拉斯 、 反垄断方面的立法对收购公司有何限制；收购需要履行何种程序；被收购方所从事的领域是否为禁止或限制外国投资者进入；东道国营业的法律环境 ， 有关商业活动的法律是否完备 、 稳定 、 透明度和可预见性等等。 对目标公司的调查评鉴 （ 1） 必要性 在进行跨国收购前 ， 对目标公司进行调查评鉴 ，深入了解对方详情实况 ， 对于作出是否收购的决策 ， 确定收购方案 ， 顺利进行谈判 ， 以至签订收购合同和完成交易 ， 都有着重要的现实意义 ， 而且对未来收购后的经营管理提供了一个重要的参考依据。 （ 2） 方式与途径 对目标公司的调查 ， 可以直接向其提出问题 ，也可以间接地通过向与目标公司有关的客户 、银行 、 供应商 、 代理商等调查 ， 还可以自行收集各种公开的信息。 调查方式可以由收购者组织律师 、 会计师 、 技术人员 、 商务人员组成专门调查小组到被收购方实地考察 ， 也可以委托当地的律师 、 会计师 、银行或某些咨询服务机构进行调查。 （ 3） 调查内容 对目标公司的调查评鉴主要包括以下内容： 1） 对目标公司的资信和潜力进行调查。 包括 : 公司拥有不动产的情况。