某公司组织诊断报告(doc38)-其他行业报告(编辑修改稿)

某公司组织诊断报告(doc38)-其他行业报告(编辑修改稿)内容摘要：

了。 ” “有时董事会开会时，我在一旁观察，他们都在看 XX脸色表态。 总是说‘我同意 XX意见’”。 任职要求 “董事会不能作为养老的地方，提供给董事的资料要科学，前期调研由专业人员来做。 这会影响董事，不了解可以提问，接下来就是决策，也很难说决策是对是错。 没有工资，没有责任，工资与董事无关，而与岗位有关 ” “董事的最大的来源应该依靠集团内部，也不反对从外面聘请，独立董事也有问题，企业的事情随机性强，可以采取过渡的方式，聘请 2－ 3 名顾问，请他们提意见，年底评估，根据贡献给红包。 ” “现有董事专业知识和综合分析能力不强。 董事会议事程序上缺乏产业支持。 如收购、项目投资等事先没有技术可靠性评估、财务评估、法律评估后，再供董事会讨论。 决策很多时候凭感觉，不是凭理性。 没有很好发挥中介力量和职能业务部门的作用。 ” “董事会文化层次要加强， XX的思路若无同样素质的人参与决策，一方面自己觉得很累，第二兼职太多，挂了太多公司 董事。 大的子公司老总有本位主义思维，也没有时间考虑整个集团的发展，因此，董事不应在下面较大的子公司兼职。 ” “董事的来源不能是子公司老总，执行层和决策层应该分开。 现在决策的时候，信息资源没有，资料也不充分，时间也不够。 应该由董事会办公室来做好这个工作，董事一定要带薪，那样权力和责任才对等，义务指派，或者在股东中竞选。 从谁那里获得权力就会对谁负责，要么是对选举人负责或者是对任命人负责。 ” “现在引进战略投资者。 国有资本不能要，战略投资者，投资公司可以，做产业的也可以。 最早提出想法弱化董事会，强化专家委员会，经 营班子。 目前情况，董事会强不了，董事不单独发工资，权力与义务要对等的。 你要给他承担责任的权力。 反正做和不做一个样，反正不多一分钱。 ” 决策支持 “我认为现在的决策程序是基本可行的。 也有一些问题，比如对项目的可行性分析不够。 对项目事先了解不够，决策时都是临场发挥，决策的效果就不太好。 我认为原因有两点：一是没有相关的职能部门，现在有了，好了一些，但还是不够；二是事前准备不足。 ” “决策程序缺少专业性，听一次课就要决策，信息和资料不充分，只能凭感觉，但感觉往往靠不住，决策的运行模式有大问题，真正大家认识到的东 西是过时的东西，我们没有找到有效的模式。 ” “投资项目都是外面自己找上门来的，然后由我们的产业发展部进行调研，下面的人跟随主要领导人的想法，领导人一表态，下面的人就很少反对。 我认为这样的决策还是有局限性，项目涉及的因素太多，这样的决策机制不够科学。 ” “ 董事会后来建立了三个专业委员会，但组成人员没有从专业角度出发，还是按照‘官僚思想’选择人员，而且这些成员也真的把自己定位成‘官’了，因此三个专业委员会变成了不办事的‘官位机构’了，成立后基本没有展开实质性工作，这也与成员组成和素质有关。 ” 决策效果 “ 集团公司经营决策上凭感觉的成分多了一点，作为董事会成员，大家都不是搞这些新产业 的，基本上 XX起主导作用。 新产业专业性强，现有董事会结构都不是这个专业，虽然参与决策，投入精力很大，但最后决策效果难说，如青蒿素、 CDMA、电力自动化专业跨度大，很难做到决策合理性和科学性。 ” “ XX 是一个相对封闭的企业集团，发展主要靠个人投资和自有积累。 还没有外来大资本，因而在决策时资本意志和个人意志往往相混淆。 ” “现在效果不好，除 XX见识最广外，其他董事老化、能力不足。 ” “效果一般是根据每年两次的投资项目报告会议评估的。 董 事兼职过多，应少而精，应分层设定。 XX的决策层应收敛一些，应慎重一些。 ” 原因分析 “董事长认为董事会有争议才好，希望有人冒死进谏。 但是现在公司里是做人的人吃香，做事的人越来越不吃香。 吃力不讨好的事，没有人要干。 这都是他自己造成的。 原因：一是我们都是有头脑的人，如果我因为进谏而死掉，事情却做不成，我的死就没有意义。 任何人做事情在战术上都是要首先保存自己，而不是消灭敌人。 何况硬闯是要吃亏的，弄不好就被推出午门斩首。 二是我们应该做事，老板应该做人。 现在是反过来了，老板做事，我们做人。 老板希望我们既会做人，也 会做事，这是不可能的。 三是要让下属既吃力也要讨好。 XX老强调奉献是不行的。 ” “在整个战略决策方面缺少科学性，包括目前在做的项目决策也有问题，很多人都明白这些项目以现有资源、人、方式不会成功。 但大家都不提，或者提了也被否定，董事会里 9个董事，但 1－ 80。 ” “董事会运作的现状比较不理想，这不能全怪董事，决策的程序和依据不对。 刘永好的方法比较好，引入专家和项目小组质辩，驳倒了，给专家 5000 元奖励。 我们现在没有这种机制，决策前置时间不够长，可行性研究报告的科学性也不够。 董事会的结构和年龄也有问题。 ” “现 有等级制没让董事会成为平等发表意见的环境。 从发展眼光看不能怪董事们。 ” “决策层的其他人员没有起到真正决策辅助支持作用。 其他董事没有起到真正董事作用，也没有方法真正落实。 ” “目前各董事的综合素质与集团公司今天发展不匹配。 思维和学习能力跟不上 XX，怕说错话，表错态。 XX思维快、话语快，经常把别人的话打断，人家也说不过他，也懒得说。 ” “在重大决策方面，以前的机制不够科学，基本上是拍脑袋。 ” “现有决策 他 体系形式太多，缺乏务实和严谨性。 从形式上看，至少要通过两个回合。 项目筹建负责人提案，交董事会审议。 董事会决 定立项后，项目小组进一步市场调研，提出详细实施计划，再由董事会决策。 这种方式不好。 我认为项目建议书应事先专家团队进行评审，董事会只作批准工作。 现有董事会成员素质达不到科学决策的要求。 ” “董事会的决策程序有，大家也知道，问题是能否有人肯讲真话。 我们很怕董事长先说，他一说，就变成定局。 董事长不说，其他人也不说。 从根本上分析，来自于 董事的责任心和既得利益。 有些人所有的成功都用这种方法取得后，他们就会继续沿用”。 “有些董事个人私心太重，总担心自己说了什么东西，怕自己这么说会影响自己地位利益一系列东西。 不是站在经 理人地位。 董事有一半以上反对就可以延期表决，但没人敢提这个问题”。 “董事们担心个人地位关系面子问题。 我们开董事会，反对就是反对。 开个十次，不能说服我，我就是反对。 站在自己立场支持公司，反对未必是坏事情。 通过任何决议都有反对票，只要符合章程，多数通过就可以。 ” “董事会大部分人都站在经营者角度，而非投资者角度，在会上，他们一般讨论的重点是：可能的利益和一些风险的防范措施等。 ” “董事会成员责任不明确，决策不好时，承担的是大锅饭式责任，不直接。 ” 改进思路 “ XX 应考虑退出 是的 ?收益 .现在的退出机制不完善。 XX 应解决资本经营与产业经营有效结合。 决策过程在解决超前性项目前应慎重与细化。 项目应和人才同步化。 我发现，收购后，运作班子的解决最重要。 ” “内部人士作为专职董事，外部选择各方面专家董事。 针对董事成员，应有一套独立的激励机制，应根据企业整体的绩效，价值增值的多少来给报酬。 另外，不要交叉兼职。 ” “项目的选择从投资机会获利的大小来考虑，而不是从已经拥有的产业、技术如何延伸考虑。 我认为以后考虑新产业的角度应该改变。 现在隐患没有暴露，但感觉几个产业究竟给今后发展打下了多大基础没有想明白。 ” “公司项目评审力量不 够，可以建立兼职的专家团队，归产业发展部直接负责，组建自己的专家库，成为董事局下属的智囊团。 董事会机构要简单化，董事局下只要几个职能部门就够。 ” “董事会在决策发展新产业不要为今天的不作为所迷惑。 只要注意技术先进性和市场适应性，定准目标市场，应该都有希望。 决策时要注意三个问题：一是每块新产业要进一步扩充人力资源；二是每个产业都要“有所为，有所不为”，要瞄准目标，不要三心二意；三是加强现金流的进一步支持。 创造良好的平台条件，做好市场调研和客户交流，投资必备环境和技术手段。 ” 四、我们对董事会决策的总体评价 综上所述， XX集团董事会的绝大部分的议案的提案、讨论、决策、执行、评估都是由董事长XX负责的。 比如收购华虹光电项目、收购昆明制药项目（后有详文专述）就是典型的例子。 董事会的决策实际上很大程度上就是董事长个人的决策，在决策过程中由董事会秘书处协助他工作。 2020年 9 月以前，集团公司没有真正的职能部门（和股份公司职能部门合而为一），董事长XX 的很多工作由董事会秘书处（ 1999 年以前称为董事会办公室）及其下属各部门（董事会秘书处下设投资经营部、资产管理部、发展规划部、对外联络部、信息部、法务部等若干部门）协助进行，董事会秘书处实际上成为董事长的一个秘书班子，事实上行使着类似总裁办公室的职能。 帮助董事长收集项目信息和资料、初步进行项目分析研究、组织会议、协助执行、通报执行情况。 这些工作都是围绕着董事长来做的，而不是围绕着董事会来做的。 2020年 9月以后，从董事会秘书处各部门直接分化出集团公司各职能部门，由于观念和行为的惯性，集团公司各职能部门事实上还是作为董事长的大秘书班子而存在并发挥作用。 XX集团董事会的决策实际上就是由董事长在一个大秘书班子的协助下，进行提案、讨论、决定、执行和评估，董事长控制了整个过程。 五、董事会改革 XX集团董事会在运作的过程中出现了一系列诸如决策支持系统不完善，决策程序不规范等问题，现实中也出现一些效果不好的决策。 在收购 ST川仪以后， XX集团也逐渐了解了上市公司规范的决策程序要求，在产业扩张的时候， XX也逐步认识到科学决策、规避风险的重要性。 从 2020年 7月起，公司进行了董事会改革的尝试，做了以下几方面的努力： 完善会议程序：在开会前几天通知董事会议议程和议题，而以往董事会经常是临时通知开会，除了董事长，其他董事往往都不知道议题。 开会时也展开民主讨论，各抒己见，最后 进行投 ?票表决， 形 成决议。 而以前经常是 XX一人表态，然后大家附议，最后做出决定。 建立支持系统：此前，董事决策时往往只有临时的一纸文件（事前没有看过），发表意见都是凭感觉，缺乏事实和数据的支持。 从 这。 次 开始，建立了重大决策进行尽职调研的制度，即成立调研小组，对有关情况进行调研，为董事决策提供依据。 建立三个专业委员会： „„ 经过这些改革，董事会决策时更加规范、更加民主，决策的科学性、客观性有所提高，但是决策的实质没有太大的改观，尽管有了民主讨论，尽管进行了的尽职调研，但基本上还是董事长一人说了算，其他人没有能力，也没有意愿去 反对他的决定。 三个专业委员会成立后由于成员素质和规则没有导致基本没有展开实质性工作。 这种努力之所以不能解决最终的问题，原因在于不是从系统的角度出发来看问题，而只是对即 既有的体系进行修修补补。 造成董事会决策问题的直接原因是其他董事没有承担责任的能力和意愿，而深层次原因在于两方面：历史原因：这些董事都来源于董事长的指定（等同于任命），长期的上下级关系，造成了他们习惯于对董事长决定的服从，也没有形成独立承担责任的意愿；现实原因：尽管董事长转变了集权管理的观念，而且做出了改革的尝试，但由于其他董事的观念并没有转过 来，而且现实存在的其他董事与汪的能力上的巨大差距，因此通过完善决策程序和建立支持系统并不能解决根本问题。 因此，解决问题所涉及的条件就是：完善董事会的运作程序、优化董事会人员构成。 而这两个条件的前提是明确董事会的定位。 因此，解决问题的逻辑是： 首先要明确 XX 的使命：我们要做成什么样的企业。 在此基础上才能明确董事会的定位：我们需要什么样的董事会。 然后才能明确董事会的决策事项：我们要决策什么样的事情。 进而再明确董事的任职资格：为了高效地实现董事会的功能，我们需要什么样的董事。 还要规范提案来源：我们的提案有什么 样的条件。 最后完善决策程序：我们需要什么样的决策程序。 明确决策事项方面：研究 XX外部的市场环境，分析 XX内部的资源和能力，拟定决策的若干原则，确定决策事项的范围。 完善决策程序方面：从董事长开始转变理念，建立科学决策、民主决策的观念，同时完善决策的支持系统，为董事会决策提供足够的信息和资料。 优化人员构成方面：优化董事会的人员构成，明确董事所承担的责任以及所需的能力，进而制定董事任职资格，回到公司法和董事会章程的要求上来，规范董事会的产生机制。 六、董事会存在问题的原因分析 内在原因 规则原因 由于历 史原因， XX的董事会脱胎于原来的管理班子，人员的观念和行为都没有很好地转换，长期的习惯制约了规范的决策程序的建立。 长期以来， XX没有确立起规范的、科学的决策程序。 董事会也没有形成民主的决策机制。 决策的效果必须要靠相应的程序来保证，没有规范的程序和议事规则，董事会就难以有效地发挥作用，而更多地依赖于人而不是制度规则来做事。 人员原因 如前所述，董事会的人员全部来源于原来的管理层，又由于 XX 的 MBO 式改制，形成董事所有权和经营权合一、决策权和执行权合一的状况。 从董事的产生机制看，董事不是来自于股东规 范的选举，不是全体股东的真实意思表示，因而也没有真正代表资本的意志。 董事的合法地位来自于老板的指定，老板的这种权力注定了这些 董事从一产生起，就不可能有平等的心态，也就不可能在参与决策的过程中独立地发表自己的意见。 他们是向老板负责而不是为股东负责。 由于历史的原因，老板指定的人选很大程度上基于其在企业中既有的地位和影响力，而不是基于其能力和责任心。 使得董事会的人员过程一开始就先天不足。 外在原因 董事会定位不明 董事会的定位最终取。