某公司重组计划法律文件(doc10)-法律法规(编辑修改稿)

某公司重组计划法律文件(doc10)-法律法规(编辑修改稿)内容摘要：

产业政策。 《通知》尤其加强了对外国投资者境内并购时转让价款支付的监管。 第六条规定： 外国投资者收购境内企业股权应自外商投资企业营业执照颁发之日起 3 个月内支付全部购买金。 对特殊情况需延长支付者，经审批机关批准后，应自营业执照颁发之日起 6 个月内支付购买总金额的 60%以上，在 1 年内付清全部购买金，并按实际已缴付出资额所占比例分配收益。 控股投资者在付清全部购买金之前，不得取得企业决策权，不得将其在企业中的权益、资产以合并报表的方式纳入该投资者的财务报表。 股权出让方所在地的外汇管理 部门出具外资外 中国最大的管理资料下载中心 (收集 \整理 . 部分版权归原作者所有 ) 第 7 页 共 10 页 汇登记证明是证明外国投资者购买金到位的有效文件。 外国投资者收购境内企业股权，股权转让双方应在签 订 的股权转让协议中规定外国投资者支付股权购买金的期限。 协议中未规定有关期限的，审批机关不予批准。 第七条规定： 审批机关在批准外国投资者收购境内企业股权时，应将有关股权转让的批复同时抄送境内企业所在地及股权出让方所在地外汇管理部门，由股权出让方所在地外汇管理部门监督收汇。 对外贸易经济合作部 、国家税务总局、国家工商行政管理总局、国家外汇管理总局 联合发布的 《外国投资者并购境内企业暂行规定》（ 2020 年 4 月 12 日实施） 对外资并购在原则、程序、审批等方面作出了规定，同时也使外资并购更具操作性。 第二条 本规定所称外国投资 者 并 购 境内企业，系指外国投资 者 协议购买境内非外商投资企业（以下称 “ 境内公司 ” ）的股东的股权或认购境内公司增资，使该境内公司变更设立为外商 ； 投资企业（以下称 “ 股权 并 购 ” ）；或者，外国投资 者 设立外商投资企业， 并 通过该企业协议购买境内企业资产且运营该资产，或，外国投资 者 协议购买境内企业资产， 并 以该资产 投 资 设立外商投资企业运营该资产（以下称 “ 资产 并 购 ” ）。 第四条 外国投资 者 并 购 境内 企业，应符合中国法律、行政法规和部门规章对投资 者 资格和产业政策的要求。 依照《外商投资产业指导目录》不允许外国投资 者 独资经营的产业， 并 购 不得导致外国投资者 持有企业的全部股权；需由中方控股或相对控股的产业，该产业的企业被 并 购 后，仍应由中方在企业中占控股或相对控股地位；禁止外国投资 者 经营的产业，外国投资 者 不得 并 购 从事该产业的企业。 第六条 本规定中的审批机关为中华人民共和国对外贸易经济合作部 (以下简称 “ 外 经贸部 ”) 或省级对外贸易经济主管部门 (以下简称 “ 省级审批机关 ”) ，登记管理机关为中华人民共和 国 国家工 商行政管理总局或其授权的地方工商行政管理局。 并 购 后所设外商投资企业，根据法律、行政法规和部门规章的规定，属于应由 外 经贸部审批的特定类型或行业的外商投资企业的，省级审批机关应将申请文件转报 外 经贸部审批， 外 经贸部依法决定批准或不批准。 新的《暂行规定》明确规定 了外资并购后所设的外商投资企业中外国投资者的出资比例一般不低于 25%（ 第五条 ） ；被并购企业债权债务的处理（ 第 七 条 ） ；并购作价必须依据资产评估结果，尤其要防止 以明显低于评估结果的价格转让股权或出售资产，变相向境外转移资本 的行为（ 第 八 条 ） ；转让价款的支 付期限以及外国投资者的出资期限（ 第 九 条 ）；并购后所设外商投资企业投资总额的确定（ 第 十一 条 ） ；并购协议的必备条款等。 第五条 中国最大的管理资料下载中心 (收集 \整理 . 部分版权归原作者所有 ) 第 8 页 共 10 页 外国投资 者 并 购 境内企业设立外商投资企业，应依照本规定经审批机关批准， 并 向登记管理机关办理变更登记或设立登记。 外国投资 者 在 并 购 后所设外商投资企业注册资本中的出资比例一般不低于 25%。 外国投资 者 的出资比例低于 25%的，除法律、行政法规另有规定 外 ，应。