萨班斯法案汇集(doc29)-经营管理(编辑修改稿)

萨班斯法案汇集(doc29)-经营管理(编辑修改稿)内容摘要：

中国最大的管 理 资料下载中心 (收集 \整理 . 大量免费资源共享 ) 第 11 页 共 26 页 月，更是连续有 UT 斯达康、中航油、前程无忧网站、新浪等数家公司在美遭遇 “ 提供虚假信息 ” 和 “ 隐瞒重大事实 ” 的集体诉 讼。 有调查显示， 40%在美国上市的海外公司在原定期限前难以达到 404 条款的要求，其中中国公司的情况就更为紧迫。 中国公司内部控制薄弱，整体准备状况较差，进展缓慢。 如果没有延期，他们中的大多数或都无法在规定时间内达到 404 要求。 虽然额外获得的延期一年时间已经令大部分中国公司暂时得以喘息，但真正要在2020 年 7 月 15 日前达标，对他们而言时间未必富裕。 404 看似简单的条款背后牵扯着公司整体内控流程和财务体系的重整，这意味着他们必须快马加鞭、夜以继日地工作以更好地达到 404 要求，因为，与国际大公司相比，我国公 司在内部控制系统方面的差距不是短时间内就可以消弭的。 （作者单位 :宁波三星科技有限公司） 萨班斯法案 为了应对安然财务丑闻及随后的一系列上市公司财务欺诈事件所造成的美国股市危机，重树投资者对股市的信心， 2020 年 7 月 26 日，美国国会以绝对多数通过了关于会计和公司治理一揽子改革的《萨班斯 奥克斯利公司治理法案》 (简称《萨班斯法案》 )。 四天后，布什总统在白宫签署法案，使其正式生效。 萨班斯法案是一部涉及会计职业监管、公司治理、证券市场监管等方面改革的重要法律。 由于该法案在颁布时没有提出具体的适用豁免条件 ，这就意味着目前所有在美国上市的公司，包括在美国注册的上市公司和在外国注册而于美国上市的公司，都必须遵守该法案。 萨班斯法案的第一句话是： “ 遵守证券法律以提高公司披露的准确性和可靠性，从而保护投资者及其他目的。 ” 这句话较好地阐述了萨班斯法案的基本目标。 萨班斯法案为公众公司的外部审计师创建了一个新的监督体制，并把对财务报告的内部控制作为关注的具体内容，不仅要求管理层报告公司对财务报告的内部控制，而且要求外部审计师证实管理层报告的准确性。 美国企业界普遍认为，《萨班斯法案》是自 20 世纪 30 年代通过证券法 案以来，对美国商界和会计界影响最为巨大的一次立法。 《萨班斯法案》完善了现行美国法规在处理虚假财务报表、虚假财务审计、销毁财务证据等方面的漏洞。 萨班斯法案第 404 条 : 管理层对公司内部控制的评估 要求公司年报中包括一份 “ 内部控制报告 ” ，该报告应包括以下内容 :： 中国最大的管 理 资料下载中心 (收集 \整理 . 大量免费资源共享 ) 第 12 页 共 26 页 （ 1）明确指出公司管理层对建立和保持一套完整的与财务报告相关的内部控制系统和程序所负有的责任； （ 2）包含管理层在财务年度期末对公司财务报告相关内部控制体系及程序的有效性的评估。 受托的上 市公司审计师应按照上市公司会计监管委员会对审核约定所发布或采用的准则就管理层关于内部控制的评估进行测试和评价，并出具评价报告。 上述评价过程不应当作为一项单独的业务。 SEC 在提交的法案相关的报告中这样解释此条立法 :“ 委员会不希望审计师（对内部控制报告的）评估形成单独一份约定或者因此而导致审计费用的增加。 ” 指导 SEC 进一步要求上市公司披露其是否为高级财务官员制定职业操守规范以及该规范的内容； 指导 SEC 修改其以 8K 表格进行即时披露的相关规则， 从而要求上市公司对任何职业操守规范的修改或废止事项立即进 行披露。 安永就 404 条款对美国上市海外公司进行调研的重要发现 ● 海外公司在 SEC 最近宣布延后实施日期前，已经大幅度调高了要按原日期完成404 项目所需的预计投入力度 \。 其中有不少公司预期他们只能在发布声明报告日期前的一、两个月完成。 延后实施能够舒缓一定的时间压力，但是，美国快速申报公司当初也面临了同样类似的延后措施，造成一些公司放慢了进度，导致在我们调研的公司中，许多公司反而预期要在差不多限期届满前才能完成所有的工作。 ● 大部分海外公司都采用不一致的信息系统，高度依赖基于信息技术的控制措施，并大量外包 信息技术工作。 为保证有充足的时间实施或整改信息技术系统，公司应尽早关注处理这个问题，并预留出所需的专用资源。 ● 由于涉及到大量的与 404 项目相关的测试和认证工作，内审部门功能将会有大幅度增长。 而在这方面建立一个可持续使用的、有效和高效率的资源库是非常困难的。 内审部门应该从战略角度来解决这个问题。 中国移动与萨班斯 9 月 20 日，中国移动在福建举行首批 “ 萨班斯法案 ” 内控项目试点单位动员会。 中国移动副总裁薛海涛表示：中国移动将在福建、天津、湖北、山西等 4 中国最大的管 理 资料下载中心 (收集 \整理 . 大量免费资源共享 ) 第 13 页 共 26 页 家省级公司开始试点，经过 全面评估后， “ 萨班斯法案 ” 企业内部控制管理项目最早将在 2020 年内在中国移动各省级公司全面推广。 据悉，中国移动此次实行的主要试点项目，是 “ 萨班斯法案 ” 中最苛刻和最严厉的 404 条款，将涉及涵盖企业经营、 IT 系统控制、投融资管理、财务监控、法律法规监督等 13 个大类、 38 个细项，一旦投入实施，必将引起企业整体控管流程的重组，人员岗位职责的改变，对于企业内部流程梳理、加强财务投资监管、协调内部资源分配、提高管理透明度等方面都将具有相当大的影响。 为了实施 “ 萨班斯法案 ” ，中国移动从公司总部到试点省级公司均成立了专 项运营小组，挑选出大量的专业人员专门负责整个项目试点工作，并且引入知名公司公司作为执行顾问，对试点工作以及未来的全面正式运营提供指导和规范。 按照萨班斯法案生效时的约定，数千家大中型美国本土上市公司必须在2020 年 11月 15 日后结束的财政年度中遵守 404 条款。 非美国本土公司的遵守日期则约定在 2020 年 7 月 15 日。 有调查显示， 40%在美国上市的海外公司在原定期限前难以达到 404 条款的要求，而中国公司的情况就更为紧迫。 此次中国移动率先在企业内部建立 “ 萨班斯法案 ” 试点无疑为其他在美国上市的中国公司提供了良好的 范本 海外上市四大运营企业将直面萨班斯严格考察 再过几天，中国电信、中国移动、中国网通、中国联通四大在美国上市的电信企业将第一次面对萨班斯的严格考察。 他们要在本月 15 日前，向美相关机构提交一份管理层最近财年对内部控制体系、控制程序有效性的证明以及内控机制评价报告，参加萨班斯的大考。 萨班斯来头不小， 2020 年 7 月，萨班斯法案提交美国参众两院通过并正式生效，已经执行的情况表明，有 40％在美上市的海外公司在原定期限前难以达到法案 404条款的要求。 据近期 “ 中国企业国际商事争议解决论坛 ” 上发布的消息，从今年 5月 10 日至 6月 1日的22天时间里，在美国纽约等多个州内，发生了 50多件与中国企业有关的争议案件。 而随着7 月 15 日 “ 萨班斯法案 ” 的执行，在美上市的中国企业还将面临更多诉讼案件。 据专家分析，在美上市中国企业只有符合以下的要求才有可能顺利过关：第一，在公司治理方面，上市公司必须建立审计委员会，保证审计委员会的独 立性，同时赋予审计委员会更多的责任，并增加高层管理人员及董事会的责任。 第二，在 IT 内控方面，针对法案 302条款，公司管 中国最大的管 理 资料下载中心 (收集 \整理 . 大量免费资源共享 ) 第 14 页 共 26 页 理层应该设计所需的内部控制，并保证首席官员能知道公司及其合并报表子公司的所有重大信息，尤其是报告期内的重大信息；保证评价公司的内部控制在签署报告前 90 天内的有效性。 第三，针对法案 404条款，公司管理层应该有保证内部控制系统及相应控制程序充分有效的责任；发行人管理层要在最近财政年度末对内部控制体系及控制程序进行有效性的评价。 第四，在审计方面，增加审计师对信息系统的审计，要求审计师必须了解业务如 何穿过系统，而不是绕过系统。 相信两年前，四大电信企业里的员工对萨班斯还比较陌生，但两年甚至更长时间内控制度的建设已经让他们熟知萨班斯。 为了参加不久后的大考，四大电信运营商对企业内控进行了全面强化，其中涉及企业经营、 IT 系统控制、投融资管理、财务监控、法律法规监督等多个环节。 中国电信从 2020 年 8月开始启动内部控制项目，逐步建立起的内部控制监督评价体系促进了资源高效配置，保证了公司转型战略的顺利推进。 中国网通自 2020年 11月着手推进内控体系建设以来，经过调研、设计、论证、实践，已经建立了一套符合国际国内监管要求、满足公司管理需要的具有网通特色的内控体系；通过整改，企业各项管理走向规范化、系统化，提高了企业运行效率和效益。 目前，中国电信、中国网通等运营商正运用国际上比较成熟的 COSO 模型对企业管理进行规范，系统梳理流程、寻找漏洞缺陷，使企业各项经营管理活动有规则、有流程、有标准、有监督、有记录，最终使企业各项管理走向规范化和系统化。 强化内控为企业持续发展提供了坚实保障，但内控体系建设与企业运作流程之间的磨合仍然需要一个过程。 一位内控项目组的负责人告诉记者： “ 这是一个浩大的工程，从试行到运行，到内部检测，我们 几乎夜以继日，但实施起来还是碰到了许多挑战。 ” 的确，面对庞大的运营体系，要系统梳理企业整体内控流程和财务体系，并不是一件轻松的工作。 尤其在试点运营的磨合期，重建的内控流程和企业经营难免产生矛盾。 一位市级公司员工说，自企业全面强化内控后，市场拓展与运营流程出现了一些冲突。 如前端市场部门推出一项新业务，需要先期人力、资金等投入，基于内控流程的实施，此项目必须走 14 个流程，经一周左右时间才能批下来，等到项目正式实施、业务推出，就是半个月之后的事情。 控制严了，流程长了，可商机没了。 当然，美国公司企业文化和运营特 征与国内企业存在差别，因此一些专家建议，在实施内控过程中，国内电信企业要处理好 “ 拿来 ” 和 “ 改进 ” 之间的关系，根据企业流程特征构建高效内控体系，让内控实实在在地为企业战略发展服务。 中国移动系统实施内控计划 中国移动是四大运营商中最大的上市公司。 自 1998 年起，中国移动就成立了信息披露委员会，完善和保持了信息披露内控制度。 2020年，《萨班斯法案》公布后，中国移动按其中 404节的要求，完善了财务报告内控制度，以确保董事会适时了解公司有关的所有重大信息，以及公司信息披露的公平性、及时性和准确性。 为进一步确保公司信息披露的真实、准确、完整和及时，中国移动在 2020 年成立了信息披露委员会，并 中国最大的管 理 资料下载中心 (收集 \整理 . 大量免费资源共享 ) 第 15 页 共 26 页 根据《萨班斯法案》 302 条款的规定，保持和完善了一套信息披露内控制度和程序。 公司已对信息披露、内部控制制度的有效性进行了年度评估，并认为该内控制度能够有效保证公司重大信息的适时记录、整理、总结及披露。 2020 年 6 月，中国移动启动了《萨班斯法案》第 404 节遵循项目，制定了总体工作计划，建立了项目管理委员会，系统化地对本公司及所有子公司与财务报告相关的内部控制作出评估和检查，修正缺陷、完善制度，在本集团内部实施标准化的内部控制。 为了鼓励诚实道德的行为，防范错误行为，公司根据 《萨班斯法案》的要求，于 2020年通过了适用于公司首席执行官、财务总监、副财务总监、助理财务总监以及其他高级职务的职业操守守则。 根据该守则，如相关负责人发生违反守则的情况，公司经与董事会协商，将采取适当的防范或惩戒性措施。 在经过了一系列的准备工作之后，中国移动于。