股份有限公司收购及发展湖北xx制药股份有限公司建议书(doc39)-医药保健(编辑修改稿)

股份有限公司收购及发展湖北xx制药股份有限公司建议书(doc39)-医药保健(编辑修改稿)内容摘要：

03 总股本 7286． 00 100． 00 7286． 00 100． 00 二、股权转让的价格 根据国 家关于国有上市公司股权转让的规定，本次 XX 集团受让潜江制药的国有法人股股权，以 2020 年潜江制药年报的每股净资产为作价基础，结合国家有关国有股权转让的规定及市场原则确定最终股权转让价格。 作价的基推日也可是双方协商一致的其它日期，基准日的每服净资产值以具有证券从业资格的审计机构的审计报告为准。 本汰股权转让款全部以现金支付，支付方式将在正式的股权转让协议和股权转让托管协议中详细约定。 第四部分．收购后的发展预期 中国最大的管理资料下载中心 (收集 \整理 . 部分版 权归原作者所有 ) 第 17 页 共 39 页 第一节 潜江制药发展 一、市场资源共享 XX 集团和太大药业的 营销网络，可快速导入新产品，进入市场销售终端，提高市场份额，扩大销售规模。 XX 集团和太大药业的营销人员经过多年市场开拓，与各方面建立了密切合作关系。 因此，潜江制药产品导入到 XX 集团和太太药业的营销网络后，销售将大幅增加，广告投放等硬性投入也可利用太大和丽珠已享有的优惠条件大大降低。 同时， XX 集团和太太药业建立的科学有效的营销模式，以及相应的经营管理理念将逐步导入潜江制药，建立专业销售队伍，提高专业领域的市场开发能力，力争使潜江制药的眼药产品销量占据国内统治地位。 例： XX 集团 2020 年 1 月 份导入市场的新产品，如迪巧 (钙制剂 )，导入前年销售不足 2020 万元，进入 XX 集团的营销网络后， 2020 年销售总额达近 5500 万元，目前销售增长势头依然强劲，预计今年该品种销售额可达 1． 2 亿元以上。 可以预期，若 XX 集团成功收购潜江制药后，潜江制药的产品销售规模将在未来几年有极大增长，产品赢利能力快速提高。 二、实施品牌策略 潜江制药的主导产品在收购工作完成后，通过丽珠的营销网络，使用丽珠品牌导入市场，可有效提升潜江制药的产品市场效应，提高潜在市场占有率。 针对市场状况， XX 集团将组织专门机构为潜江制 药制定高起点的品牌策略，树立潜江制药在优势市场领域的品牌形象。 三、调整产品结构 目前， XX 集团在研的产品中包含了眼药品种，科技含量和附加值都较高，可成为潜江制药主导品种的后续补充；同时，太大药业现正与跨国医药集团一一葛兰素公司商谈一个国际最先进的眼药品种的转让事宜，此品种在潜江制药生产销售后，将是国内市场上的独家产品，直接提高潜江制药的市场领先水平。 中国最大的管理资料下载中心 (收集 \整理 . 部分版 权归原作者所有 ) 第 18 页 共 39 页 XX 集团将发挥所掌握的科研资源，针对潜江制药发展的战略定位，投入研发具有较高市场价值的后续新产品，以期形成潜江制药合理的产品结构和完整的产品 线。 四、建成生产基地，降低生产成本 目前 XX集团在珠海总部的生产线加工能力渐趋饱和，其中大规模品种生产车间自 2020年 5月份起一直采用每周六天、每天至少两班的生产方式。 今后， XX集团将把大规模品种的生产加工由珠海或其他地区转入潜江制药生产，充分利用潜江制药现有的生产设备，建成 XX集团主要的生产基地。 初步估算，此部分可增加潜江市 4— 6亿元工业产值，除消化潜江制药固定生产成本外，还可为企业间接增加效益，增加地方税收。 五、注入优质资产，提高盈利能力 为进增强潜江制药的 盈利能力，尽快恢复再融资能力， XX集团可考虑注入湖北科益公司的优质资产。 六、转化经营机制，创建现代企业制度 重组后，潜江制药将引入先进的经营管理模式，将企业体制由国有企业传统机制逐步调整建立适应市场规律的现代企业制度，理顺股东大会、董事会、监事会，以及企业管理层间的经营决策管理关系，建立各层次间相互制衡、职责清晰的，企业董事会领导下的总经理负责制，实现责权利的有机统一；充分调动经营者和员工的积极性，建立完善的绩效考评体系。 第二节 对地方经济的影响 中国最大的管理资料下载中心 (收集 \整理 . 部分版 权归原作者所有 ) 第 19 页 共 39 页 XX 集团将现正与 国外某大型医药企业谈判原料药生产合作项目，可考虑将厂址设立在潜江市。 该合资项目是 XX 集团战略规划实施中的原料药生产基地，项目总投资预计约 2 亿元，主要生产抗生素类的原料药，年产量为 2400 吨，产品全部出口，由国外合作方包销。 该项目投产后可实现年产值 5— 8 亿元。 上述投资及转入潜江制药的产品生产加工，预计可为潜江市年增加的工业产值在 10 亿元以上。 潜江制药经营业绩提高，新的产业投资增加，将不仅会提高地方税收，增加大量的直接和间接就业机会， XX 集团和太太药业两个全国性企业集团的参与将有助于提高沼江 在全国的知名度，吸引更多的外来投资。 第三节愿景描述 中国最大的管理资料下载中心 (收集 \整理 . 部分版 权归原作者所有 ) 第 20 页 共 39 页 我们相信未来，潜江制药将成为中国眼药第一生产基地，眼药市场第一品牌，以及成为 XX 集团主要 的生产加工基地；通过加快 潜江制药发展步伐，企业实现利税在潜江市名列前茅；经过 2— 3 年的努力，潜江制药恢复上市公司再融资能力； 医药工业将壮大为潜江市的第二大支柱产业，潜江成为以医药闻名的明星城市，为国际投资者所偏爱，变成湖北省重点城市。 一、定位与目标 以眼药的研发、生产、销售为企业的发展方向，把 企业建成国内眼药市场的第一品牌；提高制剂生产规模，建成以生产加工高科技含量、高附加值制剂产品为主的大型生产加工基地，除满足集团市场销售产品需求外，接受外来加工定单，充分发挥产能优势。 短期目标 (1 至 2 年 ) 建立现代企业制度，改善经营管理状况，建立新的营销机制，调整产品结构，加大市场开 发力度，扩大生产加工规模，大幅度提高销售规模，提 升企业盈利能力。 中期目标 (2 至 4 年 ) 加大产品研发投入，构建结构合理的产品线；建成强化企业管理、营销管理、市场控制等功能的管理信息网络， 利用先进的管理技术手段，提高企业运作效率；不断提高企业利润水平，恢复再融资能力。 长期目标 (4 至 5 年 ) XX 集团作为潜江制药的大股东，将以自身的各方面资源，推动潜江制药建立科学、规范的管理及运作机制，优化资源配臵，形成独特的竞争优势，奠定行业地位和市场地位。 二、整合后潜江制药的赢利预测 中国最大的管理资料下载中心 (收集 \整理 . 部分版 权归原作者所有 ) 第 21 页 共 39 页 今后，潜江制药不仅在产品营销方面将得到有效的改善，而且在产品结构调企业文化建设等深层次的领域都将取得长足的发展。 结合 XX 集团和太太药业未来五年的发展思路，预测如下： 时间 内容 2020 2020 2020 销售收入（亿元） 眼药 0． 80 1． 50 2． 50 制药 1． 50 2． 00 2． 50 委托加工 2． 00 2． 50 3． 00 销售收入合计 (亿元 ) 4． 10 6． 50 8． 50 净利利润 （亿元 ） 眼药 0． 08 0． 15 0． 25 制药 0． 15 0． 20 0． 25 委托加工 0． 08 0． 10 0． 12 利润合计 (亿元 ) 0． 31 0． 45 0． 62 每股收益 (元 ) 0． 43 0． 62 0． 75 争资产收益率 7． 00％ 9． 46% 11． 91％ 本表假定潜江制药未来五年总股本无变化，每年不进行利润分配。 第五部分 丽珠的承诺 中国最大的管理资料下载中心 (收集 \整理 . 部分版 权归原作者所有 ) 第 22 页 共 39 页 为了更好的发展潜江制药， XX 集团郑重作出以下承诺： ★不改变潜江制药的注册地址 ★保证潜江制药员工稳定 ★潜江制药的资金用于发展潜江医药工业 ★在任何时候进行任何重大行动将及时充分咨询潜江市委和市政府的意见 我们坚信丽珠与潜江的结合，一定是湖北省、潜江市、潜江制药、XX 集团多方共赢的结果。 第六部分 附录 中国最大的管理资料下载中心 (收集 \整理 . 部分版 权归原作者所有 ) 第 23 页 共 39 页 附录 l XX 集团及控股股东太太药业概况 ■ XX 集团 (— )XX 集团简介 XX 集团是一家集产品研究、生产、销售于一体的大型医药集团。 自 1985年创立以来，经过 18 年的发展， XX 集团现拥有 21 家全资、控股及合资企业，总资产 20 亿元。 集团产品品种近 400 个，产品类别涉及化学药品、生物工程药品、生化药品、化学合成原料药、微生态药品、中药、诊断试剂、生物活性材料等，形成了消化道用药、心脑血管用药和抗感染用药等三大优势领域。 在国家批准的 54 个新产品中，有 8 个获国家及省级 “火炬”计划项目， 2个获国家“ 863”攻关项目，“丽珠得乐”、“丽珠肠乐”、“丽珠赛乐”、“丽珠威”先后荣获在国内有巨大影响的珠海推动科技进步特等奖。 XX 集团共有 29 条生产线通过 GMP 认证，两家子公司通过 GSP 认证，营销网络覆盖全国。 自 1989 年起， XX 集团连年跻身全国 500 家最大工业企业， 1993 年成为全国医药行业首家 A、 B 股股票上市交易的公司， 1996 年被国家经贸委、中国人民银行总行列入国家 520 户重点国有企业，被国家科委认定为全国火炬计划 76 家重点高新技术企业 (集团 )之一， 1998年分别荣获 国家科技部和广东省科委颁发的“火炬优秀企业奖”， 1999 年，“丽珠”注册商标被国家工商管理局认定为中国“驰名商标”， 2020 年成为广东省 50 户龙头企业， 2020 年，依托于 XX 集团的国家中药现代化工程技术研究中心通过国家评估验收。 XX 集团分布全国的近 100 个办事处，发挥层次清晰、通路顺畅的营销网络运作优势，不断提高产品市场份额，销售收入总额连年增长。 在未来的市场竞争中，丽珠将以“务实、创新、高效”的经营管理理念，使其成为具有国际竞争力的医药企业。 （二） XX 集团般本结构 中国最大的管理资料下载中心 (收集 \整理 . 部分版 权归原作者所有 ) 第 24 页 共 39 页 XX 集团的股本结构 股份类别 股数 (万股 ) 比例 (％ ) 境内法人股 6， 805． 6188 22． 23 流通股 A 股 11， 567． 2310 37． 79 流通服 B 股 12， 230． 6984 39． 96 总股本 30， 603． 5482 100． 00 注：数据来源于公司 2020 年第三季度报表； XX 集团的前十大股东 股东名称 增减 持股数量 (股 ) 比例 (％ ) 股份 类别 冻结质押 股份数量 中国光大 (集团 )总公司 0 38， 917， 518 12． 72 未流通 0 深圳太太药业股份有限公司 +32， 260， 916 32， 260， 916 10． 54 未流通 22， 379， 239 0 流通股。