普通法系的境外公司的管理与运作doc16-经营管理(编辑修改稿)

普通法系的境外公司的管理与运作doc16-经营管理(编辑修改稿)内容摘要：

可以响应所有的要求。 在以下的时间，我会提出几个误用国际商业公司的例子和境外公司实际应用的例子。 五、管理及使用境外公司常犯的错误 公司成立文件不够完整，未能符合股份发行时收取股款的要求 经由专业人士成立的境外公司，以英属维京群岛国际商业公司为例，一般的授权资本为美元五万元，这些专业人士会在公司成立之际代撰写文件，为该境 外公司的股东发行股份。 实际操作中，股票发行了，可客户作为境外公司的股东，却不会真正来支付股款，而实际上也不方便来支付股款。 这是使用境外公司中最常犯的错误，而一般的专业人士也并未晓得上述操作会有何问题，错在哪里。 须知，根据英属维京群岛 国际商业公司法第十八条的规定，公司发行股份时，股金必须全数清缴。 这与中国大陆的公司法要求一样，但与香港和新加坡公司法的要求不同，香港和新加坡公司法容许部分缴足的股份（ Partly Paid Shares）。 公司发行了股份，而股东并未缴付股金，则股东的身份在法律上将不被得以承认 ，因此所成立的境外公司将是一没有合法股东的公司，其从事的交易行为将可能不被法庭承认。 那么，股金该如何缴付呢。 根据英属维京群岛 国际商业公司法第十九条规定，股东可以以下的资产或劳务，交换发行股份： （一） 现金 （二） 劳务 （三） 个人财产包括其它公司的股票、证券 （四） 房地产物业 7 （五） 欠款证明书或其它同类的资产 英属维京群岛 国际商业公司法第二十条（ 1）规定，除章程另有规定外，国际商业公司的董事会有权以任何金额价值发行股份，但如果该股份是有票面金额者，则发行价不可低于其票面金额。 关于收取非金钱的物品作为股款的评价（ Valuation）问 题，国际商业公司法第二十条（ 1）规定，除非能证明董事会有欺诈行为，否则以董事会对于该资产价值的决定为准；即除章程另有规定外，董事局可用任何的方法，评定该资产的价值。 按规定，所有国际商业公司的股份必须于发行前缴足，但也有例外，唯一的例外是，根据国际商业公司法第十八条，当股份发行时可同时由该股东签署一本票，即欠款证明书（ Promissory Note），以证明股金尚未清缴，来交换发行股票。 如此，该股东的身份将在法律上得以被承认。 开设上述第一类的境外公司作贸易用途、却未能在营运地进行营业登记 不少客户通过向一 般的（商业服务公司）购买已经注册成立的境外公司（即空壳公司），来营业作贸易用途。 这种情况挺多见，却也会发生不少问题。 进行贸易，必须经各种的交易行为，而各国政府的商业及税务法律、多规定如交易行为在本土发生，无论该公司是本土注册公司或非本土注册公司，必须办理营业登记和缴税，否则违法。 作贸易用途的境外公司应用第二类，并在当地办理营业和税务登记。 例如利用香港公司，香港税法规定，非本土交易无须纳税，所以虽然办理了营业和税务登记，也没有税负的问题。 如利用澳门公司，申请了（离岸执照）后，虽然办理了营业登记，所有的交易也 无须纳税。 可能你们会不解，英属维京群岛 的公司也不是免税吗。 英属维京群岛小国寡民，根本没有实体经济，你说你在英属维京群岛 业，税官会相信吗。 董事人数违反了公司章程中的规定 英属维京群岛 国际商业公司法第四十二及四十四条规定，国际商业公司董事的人数至少一位，最少及最多人数由公司章程来订明。 如果董事的任命少于或超过了公司章程中对于董事数量的限制，则董事之任命无效，董事会的决议案亦为无效。 有某代理的公司章程中对董事人数的规定为至少一位，至多七位。 一般提供代理注册成立的公司仅仅只是将成立后的文件一古脑地交给客 户，并未对文件的内容加以说明，提醒注意，而客户一般也不会费时费力去翻看厚达多页全是法律英文术语的公司章程，因此在管理过程中往往有可能任命超过公司章程中所规定的董事人数，如果有争议到了法庭上，其董事局将被认为是非合法产生的，其会议决议案无效， 董事们要连带负上对债权人的责任。 8 在股东会、董事会会议决议中，将开会地点写明是在英属维京群岛，明显作假。 有些成立了境外公司的客户，由于不清楚 英属维京群岛 国际商业公司的特点，仍按照其旧有思维，以为公司在哪里注册，股东会、董事会也要在哪里召开，实在无法，只好在有关股东 会、董事会的会议决议中，列明会议召开地点是在英属维京群岛。 这有明显作假文件之嫌，如有争议，彻底追究，其是无法提供证明会议是在英属维京群岛召开的真实证明，因为现实生活中是不会费时伤财地跑到英属维京群岛开会。 其实只要提供公司注册服务的专业人士能事先提醒客户，客户也就不会犯这么低级的错误了。 六、境外公司的应用实例 境外公司的应用是国际的资产和税务规划专家的必修课，有很多人有一个误解，以为资产和税务规划，就是节税，亦可能损害了国家的税收。 其实这是一个误解；中国加入 WTO 后，国际贸易投资行为大增，但如果中国的公司 贸易和投资的对象，是一个与中国并无（避免双重征税协议） (Agreement for Avoidance of Double Taxation)的国家，则 此 中国公司除了在中国纳税外，同时也可能为其它国家征税，七除八扣后，汇回中国的利润也很少了。 境外公司的应用五花百门，其目的可分为 : 一、 投资风险的分散 (Investment Risk Planning) 1. 政治风险的规避 2. 无限财务风险的规避 3. 资金自由调度风险的规避 4. 汇率风险的规避 二、 资金调度及融资规划 (Financing Planning) 三、 全体成本及租税规划 (Total Cost Reduction Planning) 今天的时间不多，所以只能举出数个案例，供各位参考。 各位如果有些独特的案例，可直接与我公司联系。 案例 一：资产保护 － 资产控股公司 (Asset Holding Companies) 某投资者陈先生和夫人经过多年心得的累积，投资项目不独是金融股票及房地产，更有艺术画、名种马匹、游艇以及价值连城的珠宝。 请问在资产管理及保护方面，境外公司可以为陈先生和夫人提供什么优惠及作用。 解说： 9 陈先生和夫人可以在政治及经济稳定的境外 金融中心，成立一家资产控股公司 (Asset H。