外资收购上市公司实务(ppt31)-经营管理(编辑修改稿)

外资收购上市公司实务(ppt31)-经营管理(编辑修改稿)内容摘要：

向国资委 ③ 申请报批 向交易所 申请停牌 获得批准 次日 完成过户 履行协议 触发要约收购 ， 应履行要约收购义务或申请豁免 公告收购报告书 1． 公告 2． 被收购公司董事会 、 独立董事发表意见 ， 如有必要可以聘请独立财务顾问提供咨询意见 ， 并公告 向商务部 ① 、外汇管理部门 ② 申请报批 涉及外资 获得批准 自收到同意转让通知之日起三个工作日内公布提示性公告 （ 涉及国有股权 ） ；商务部批准 ， 并自收到同意转让通知之日起三个工作日内公布提示性公告 （ 涉及产业政策 ） 收购人就持股变动做出公告后三十日内未完成股份过户手续的 ，应当立即做出公告 ， 并说明理由；在未完成股份过户期间 ， 应当每隔三十日再次做出公告。 双方签订意向书 审计、资产评估 上市公司提示性公告 公告 13 要约收购的实施程序 14 监管机构与监管内容 商 务 部 产业政策与企业改组 是否符合“外商投资产业指导目录 收购方促进上市公司持续发展的能力（管理能力、资金实力、财务状况、信誉） 外汇 管理 局 外资外汇管理 收购资金的外汇登记 再转让的外汇登记 15 监管机构与监管内容 国 资 委 国有股权管理 确定价格的方式（公开竞价） 确定价格的依据（不低于每股净资产价格，参考赢利能力和市场表现） 收购方的实力 上市公司的重组及未来发展计划 16 监管机构与监管内容 证 监 会 上市公司收购管理 信息披露管理 收购的方式（必要的要约收购； 转让的生效与履行； 出让方对上市公司债务（担保）的解决； 必要的收购信息的真实披露 内幕交易的控制。 17 收购过程的信息披露 收购过 程中信 息披露 的依据 在收购过程中 ， 收购方和上市公司都应按相关法规规定严格履行信息披露义务。 《 证券法 》 、 《 上市公司收购管理办法 》 、 《 上市公司股东持股变动信息披露管理办法 》 、 《 上海证券交易所上市交易规则 (2020年修订版 )》 和 《 深圳证券交易所上市交易规则 (2020年修订版 )》 以及有关信息披露编报规则中已经对收购上市公司的信息披露和监管申报程序进行了明确 ， 搭建了上市公司并购的信息披露基本框架。 18 收购过程中的信息披露 收购方 信息披露 内容 收购过程中 ， 收购方需要向中国证监会报送并公告 《 收购报告书 》 、 《 股东持股变动报告书 》 ， 披露收购人基本情况 、 收购人持股及变动情况 、 收购期间关联人员股票交易情况 、 收购上市公司目的和后续计划 、 收购对上市公司的影响 、 收购资金来源以及与上市公司的重大交易等信息。 以要约收购方式进行上市公司收购的 ， 收购人应当向中国证监会报送并公告 《 要约收购报告书 》 ， 披露收购人的基本情况 、 收购目的 、 收购股份的详细名称和预定收购的股份数额 、 收购的期限 、 收购的价格 、收购所需的资金额及资金保证 、 收购人持股情况 、 收购完成后的后续计划以及中国证监会要求载明的其他事项。 19 收购过程中的信息披露 收购过程中 ， 重大协议的签署与获得批准事宜 、 重组的进。