国企改制的五种模式(doc28)-经营管理(编辑修改稿)

国企改制的五种模式(doc28)-经营管理(编辑修改稿)内容摘要：

符合进行“ 一次承接、二次分立 ” 改制的条件，因此改 制主要包括了以下工作： 1．整体改制为有限责任公司 截至资产评估日， C 公司账面净资产共计 亿元。 其中，经营性资产为 亿元；非经营性资产为 亿元。 按照相关文件规定， C 公司进行整体改制共发生员工经济补偿金等项费用共计 亿元。 在进行一次性整体改制时需要弥补的资产损失共计 亿元。 评估后账面净资产值扣除改制成本后，确认为国有剩余净资产，该部分资产（共计 亿元）将全部折为新 C 公司股份。 其中， 亿元为根据文件规定预提的资金，用于公司特殊人员的安置费 用； 亿元为市政府对经营者团队成员的配股，配股比例 1： 10，经营者实际出资 200 万元。 配股设定为国有股，在配股期间所有权属于市国资部门，表决权和分红权属于获得配股的经营者。 配股期限内经营者可以购买该部分股份，股份购买后，所有权属于经营者。 对于到期后未能购买的股份，市国资部门可对其另行安排。 截至到资产评估日， C 公司原有全部债权债务由新 C 公司承接，评估日与批准实施日间的损益由新 C 公司承担。 在人员承接与安置方面，公司现有员工在企业进行改制时将全部解除劳动合同，企业将对其进行经济补偿，员工在 解除与 C 公司劳动合同并领取经济补偿金后，将通过双向选择与新 C公司订立劳动用工合同。 C 公司整体改制后，成立新的 C 有限责任公司。 公司注册资本拟定 2 亿元，股权结构如下表。 新 C 公司股权结构设置（单位：万股） 主要股东 代表群体 股票类型 持股数量 持股比例 市国资部门 市政府 国有 7000 35% 经营团队 经营团队 职工股 200 1% 持股会 管理团队 职工股 2500 15% 自然人 员工团队 职工股 8500 49% 2．二次分立改制与重组 C 有限 责任公司成立以后，以主业的核心资产为基础，由公司的经营者（包括中层管理人员）和部分员工以自然人持股的形式发起设立 C 股份公司。 股份公司将承接 C 公司的主要经营性资产和公司品牌等无形资产，充分参与国内外市场竞争，谋求公司的全新发展。 股份公司总股本为 5000 万股，其中，经营者股占 40%，普通员工股占 40%，预留股占 20%。 其他辅业资产的处置主要通过以下途径： 对于现有的还具备经营能力的子（分）公司，进行进一步重组。 根据每个公司的资产与负债状况和员工身份置换情况，“ 一厂一策 ” ，将企业资产全 部置换给相关公司的经营者和员工。 通过子（分）公司的产权制度改革，使其与 C 有限责任公司脱离关系。 对于与主业无关的子（分）公司，将其资产转让给其他具有投资意向的社会法人，脱离与公司的关系。 对于已经营无望的子（分）公司， C 公司可以通过法定程序将其直接破产清算。 对学校、医院等承担社会职能的部门的处置，按照国家相关的政策和企业的实际情况，将其移交给当地政府或者使其逐步实现社会化。 分立式改制是我国国有企业改制较普遍采用的一种方法。 这主要应当归因于其适用的企业范围较广，并无特殊性的 限制和要求。 但由于一般性的分立式改制有其不可避免的问题存在，因此本文介绍的改制模式为分立式改制的衍生模式，即将改制企业的改制工作划分为一次承接和二次分立改制两个阶段。 从阶段划分上分析，一次承接是此模式能够顺利完成的前提，因此改制企业应当首先满足一次承接的以下三个条件： 资产规模大但净资产小 采取此模式改制的企业一般资产规模都比较大，下属辅业资产多而不精，经营情况往往都很差，并没有能够真正为企业带来效益的资产；除主业经营外涉及领域太广，战线长使企业无法全盘顾及，甚至在一定程度上拖累了主业。 另一方面，企业的负债数额较大，国有净资产可能在零左右浮动，这是此模式实施的必要前提。 员工人数多 适用本模式企业的员工人数往往都多而杂，企业每年需要支付巨额的人工成本，企业的经营负担加重。 政府态度明确 政府在企业改制中遵循一种 “ 既不给也不要 ” 的原则，既不希望能从改制企业获得多少变现资金，也不希望再承担改制的费用和风险。 一次承接的内容包括：经营者和员工承接全部资产、债权、债务和土地使用权；承接企业冠名、产品品牌等全部无形资产的使用权和所有权，承接包括所属各子 、分公司的全部业务。 企业在完成第一阶段的改制工作后，企业的性质由国有独资转变为非国有的有限责任公司，实现了产权关系的彻底转变；企业员工的身份由全民所有制转变为合同制，实现了真正的市场化。 企业转型的目标基本实现。 但是 “ 一次承接 ” 还遗留下一些问题：一是企业的组织架构等基本形态都没有发生变化，只是企业性质和员工身份发生了变化；二是企业的股权高度分散，经营者没有足够的表决权，无法控制公司的经营权，这主要是由于公司人员较多导致的；三是公司的主业依然没有得到增强，通过改制实现企业发展的目标没有达到。 第一阶段主要为企业的转型阶段，第二阶段则将通过资产重组和资本运作方式，解决上述遗留问题，塑造一个新的市场竞争主体。 在实现第一阶段目标后，改制企业将其业务划分为主营业务和非主营业务，并将相关资产、债务、人员进行划分。 公司的经营者通过增量出资，以公司主营业务资产为主体，发起设立新的股份有限公司。 新公司将承担原公司的发展职能，通过自身的经营发展力争在资本市场上市融资。 原企业的非主营业务资产组建有限责任公司，并对现有业务进行重组，成立若干子公司，形成完善的公司组织架构。 有限公司将承担原 企业的安置职能，主要用于安置企业原有的非在岗人员。 有限公司收入和安置费用的来源主要包括公司的正常经营收入、向股份公司租赁土地等资产的租赁收入等。 第二阶段改制完毕后，公司的经营者在股份公司中可以实现控制经营权的目的，保障公司主营业务的稳定发展方向，体现经营者的人力资本价值。 新的股份公司从成立之初就轻装上阵，其经营和管理完全和市场接轨。 模式 D—— 破产不停产 样本 D 集团公司始建于 1992 年，主要从事冶金、有色等领域产品的研究、开发、生产及销售业务。 集团公司现有资产总额5 亿元， 负债总额 6 亿元，资产负债率高达 120%。 员工总数为12020 人，其中在职员工 7000 人，离退休人员 5000 人，人员负担沉重。 近年来 D 集团公司生产经营每况愈下，部分下属公司处于半停产状态。 D 集团公司拥有多家下属公司，其中 D 有限责任公司是D 集团公司以其核心经营性资产投资设立的公司， D 有限责任公司经营状况相对较好，资产负债率为 70%，但受到集团公司经营困难的影响， D有限责任公司每年必须将绝大部分利润上缴集团，以帮助集团维持日常必要的开支，生产经营也日益艰难。 从 D 集团公司的实际情况来看，关闭破产 是 D 集团公司的必然之路，但是单纯的关门走人的方式显然难以实施。 第一，一旦关门走人， 12020名职工必将全部推向社会，将对社会稳定形成极大的冲击； 第二，债权人的 6 亿元债权绝大多数难以保障，因为集团现有资产将优先支付职工的安置费用，剩余资产几乎为零； 第三， D 有限责任公司经营状况良好，如果与集团公司一并实施破产，将造成社会资源的极大浪费。 因此，在实际的改制重组中，类似 D 集团这样的情形下，通常都会考虑采取 “ 破产不停产 ” 的模式进行操作。 “ 破产不停产 ” 是我国困难国有企业 关闭破产、机制改革过程中的必然产物，是相当多的资不抵债、濒临破产的国有企业在。