咨询--通过成功购并获得卓越的股东回报(ppt81)-经营管理(编辑修改稿)

咨询--通过成功购并获得卓越的股东回报(ppt81)-经营管理(编辑修改稿)内容摘要：

02Sept02JWHSHIC 收购方 海外 国内 “海外收购国内” 66 项交易， 65亿元人民币 “国内收购海外” 26项交易， 9亿元人民币 国内 海外 被收购方 “行业整合” 388 项交易， 260亿元人民币 “政府干预” 430 项交易， 600亿元人民币 “价值链活动” 606 项交易， 220亿元人民币 “买壳上市” 289 项交易， 170亿元人民币 “国内收购国内” 1713 项交易， 1250亿元人民币 资料来源：基于 BCG的 19972020年间 1,700项交易的数据库 购并活动在中国大量涌现 28 4502206DLongMA discussion02Sept02JWHSHIC 为什么购并在中国如此重要 中国已经成为亚洲第三大购并市场 购并量继续增长 • 自 96年以 70%的年均综合增长率不断增加 购并将继续增长 • 政府推动行业内整合 • 为入世作准备的公司 • 更加激烈的国内竞争 如果实施成功，购并能帮助公司获得丰厚的成果 29 4502206DLongMA discussion02Sept02JWHSHIC 中国购并市场所面临的具体挑战 战略 • 通常缺少对行业的内在理解或缺乏公司的远景战略规划 • 政治因素可以加速整合，但也能阻碍整合 价格 /评估 • 由于缺乏数据 /会计标准而引发的问题 • 债务和其它现有负债不够明晰 整合 • 缺乏兼并后整合的经验，计划不够充分 • 不适应比较困难的选择，迟迟不能做出决定 • 所有权模式仍在发展 • 员工管理：如何处理人员配备过多的问题，同时留住最优秀的员工。 30 4502206DLongMA discussion02Sept02JWHSHIC 有利条件 • 在中国购并是改革和重组过程中的一个重要方面 • 购并市场已经有很大并正在增长 • 一些购并将创造价值，而其它一些实际上将有损于价值 • 已经有成熟的购并先进经验供借鉴 • 那些能够熟练控制购并流程的企业将从购并中获得丰厚的成果 31 4502206DLongMA discussion02Sept02JWHSHIC 附件 – 通过成功的购并过程以创造公司价值 32 4502206DLongMA discussion02Sept02JWHSHIC 成功、前瞻性的购并必须有一个规划严密的流程 战略 退出 寻找收购对象 业务剥离 的管理 整合 收购管理 公司发展的 可选方案 选择优先合作伙伴 财务状况评估 （战略性公司调研） 公司调研与 谈判过程 兼并后整合 内部成长 成长 购并前 33 4502206DLongMA discussion02Sept02JWHSHIC 购并过程中的每一步都可进一步细化 目标选择 财务评估 谈判 /投标支持 搜寻收购目标 1. 从所有行业中寻找到所需的能力 2. 确定候选目标总名单 3. 制定并应用筛选标准 4. 掌握最佳候选目标的基本情况 1. 准备 2. 独立评估 3. 独立的增长前景 4. 合并后的协同作用前景 5. 购并的可行性 •三角价值评估基于： 现金流折现 公开交易的公司 近期发生类似交易 1. 基于事实的准备工作 2. 交易谈判 3. 完成交易 34 4502206DLongMA discussion02Sept02JWHSHIC 成功的兼并与收购 购并流程 • 搜索收购对象 • 评估收购对象 • 财务评估 • 谈判 35 4502206DLongMA discussion02Sept02JWHSHIC 搜寻收购目标 – 概述 明确的战略方向是成功地搜寻收购目标的前提条件 搜寻收购目标是公司发展过程中的一个关键步骤 • 从战略角度寻找最有互补性的目标 不应局限于“待售的公司” • 主动出击而非被动反应 • 这一步骤通常被忽视，导致产生凑合的机会 • 应该是战略规划周期的一个持续组成部分 搜寻收购目标的过程有四个步骤 1. 跨行业基于能力的寻找 2. 确定所有候选目标的名单 3. 筛选掉没有吸引力的目标，并对其余的目标进行排名 4. 掌握最佳候选目标的基本情况 这个寻找过程也适用于寻找可能的兼并伙伴 36 4502206DLongMA discussion02Sept02JWHSHIC 搜寻收购目标过程 整个过程分为四个步骤 根据收购目的确定具体 目标 • 需要通过多种渠道确定所有适合的目标 虽然目标越少越好管理，但要避免过早局限搜寻活动 多步骤的筛选过程 • 制定筛选标准 标准必须反应最重要的收购目的 • 确定筛选的优先级 • 搜集各目标的数据 • 筛选目标 一些被淘汰 • 确定其余目标的优先级 名单缩小为少量最佳候选目标 建立最佳候选目标的基本情况 • 用几页文件重点说明与标准的相符性以及是否进一步评估的理由 • 基于公开信息 跨行业进行广泛的寻找，以把握多样化经营的机会 • 买方评估自身的能力 • 根据与自身相符合的能力、潜在的行业增长和盈利性等确定有吸引力的行业 搜寻不应该墨守成规，仅限于特定的行业，而应该鼓励发现一些看似不可能的可能机会，以创造真正的价值 一个跨功能领域的项目组非常重要，以协调整个公司 /各业务部门的重要战略 广泛寻找 的起点 有重点寻找 的起点 最佳候选目标 的基本情况 跨行业基于能力 的寻找 确定某个行业内 所有候选目标的名单 制定和应用筛选标准 1 2 3 4 37 4502206DLongMA discussion02Sept02JWHSHIC 收购对象搜索流程第一步 确定机会空间 客户关系 技术 管理人才 产能 等 北美 南美 欧洲 日本 韩国 香港 /中国 亚洲 其余地区 大宗材料 标准化部件 子系统 整系统 装配制造商 汽车 PT HA BE PP AV 等 … 行业     价值链 地理 能力 示意图 38 4502206DLongMA discussion02Sept02JWHSHIC 收购对象搜索流程第一步 列出候选公司的总清单 可能的候选公司包括非上市公司及上市公司的某些分部 行会成员列表 行业前 100名公司 供应商 供应商 证书列表 行业分析 竞争者 顾客 符合 SIC标准要求的公司列表 电话簿 投资银行分析 候选公司的全球数据库 候选公司总清单 行业期刊报导 39 4502206DLongMA discussion02Sept02JWHSHIC 将候选公司总清单作为全面的收购对象据库 用来给候选对象分类、筛选和排名 数据的量与种类应取决于必要性与是否能得到该数据 1. 2. . . . . . 25. A公司 . . . . 候选对象总表 A公司 （原数据） 财务： 收入 EBIT 利润 市值 市盈率 1997 1998 1999 资产结构： 员工数： 生产基地： 主要产品 市场组成： 产品组合： 备注 举例示意图 40 4502206DLongMA discussion02Sept02JWHSHIC 收购对象搜索流程第三步 通过对象筛选的初步标准 收入超过 X百万美元 客户产品所在领域的业务 X% 评估管理层的绩效与稳定性 相对于主要竞争者的市场份额 有可能利用客户在中国的生产基地 能进入客户的目标地区 能渗透到目标顾客群 有先进的技术与高素质的工程队伍 收购对象愿意被收购的可能性 管理风格 相关财务数据 标 准 具体要求 最重要 最不重要 淘汰 筛选标准 排名标准 规模 与客户产品的相关程度 管理能力 市场地位 削减成本的潜力 地理覆盖面 客户基础 技术 可能性 企业文化一致性 财务实力 举例示意图 41 4502206DLongMA discussion02Sept02JWHSHIC 使用这些标准来筛选候选收购对象 淘汰筛选标准 排名标准 最低要求 • 汽车 • 备件 • 子系统 • 整体系统 • 产品 • 财务 • 营运 • 技术 • 规模 • 地区 • 产品 • 市场领先地位 候选公司 总清单 目标清单 排名表 • 管理 • 地区 • 顾客基础 • 可能性 • 企业文化一致性 举例示意图 42 4502206DLongMA discussion02Sept02JWHSHIC 收购对象搜索流程第四步 调查终选候选公司的宏观状况 1. 综述：收购的优缺点 2. 股市资料：设施地点，发展历史，组织结构以及各地区的事业部分类 3. 产品：市场地位，销售与预测 4. 业务组合 5. 主要顾客群、竞争者与行业的竞争激烈程度 6. 财务表现：资产规模、市值、股价表现、收入、利润、现金流与增长预测 7. 核心能力与专利 /技术 /研发的潜在价值 8. 管理队伍概况 9. 潜在风险：法律事务、养老金计划，市场的变化趋势等 资料来源： BCG经历；报刊检索 实际概况内容应依据每个公司的具体情况、所处行业和国家而定 43 4502206DLongMA discussion02Sept02JWHSHIC 做一个永远在寻找机会的公司 筛选出一个最合适的机会以建立战略能力 1. 对自身的股份价值、能力、战略差距与文化进行自我评定 2. 公司的高层人士对业务组合 /产品组合的战略优先级表态 3. 系统地思考贵公司是否了解所在行业的商家 – 是否真的清楚他们是谁以及他们做什么。 4. 了解不同的机会所需要的战略和能力，并排出优先级 5. 对终选收购对象了解详细情况，并由高级管理层对这些机会进行讨论 必须定期地重复这些步骤 44 4502206DLongMA discussion02Sept02JWHSHIC 近期项目经验中的案例（一） 工业品制造商 大型亚洲企业，在亚洲的工业品与电子元件行业有制造能力和生产基地 客户的发展很成功，有很高的利润率与市场份额 客户早期有过一次大型收购的成功经验 • 通过收购业务提高了利润率 – 部分原因是可以利用其在亚洲和其它生产基地的制造基础 客户希望利用其市场价值和在亚洲的生产基地和制造能力，通过重大的收购活动向美国扩张 • 通过向美国扩张来获得美国的业务和吸引一流管理人才 以一次收购打开窗口，然后进行资产整合 战略筛选 45 4502206DLongMA discussion02Sept02JWHSHIC 近期项目经验中的案例（二） 工业品制造商 不同的 收购方案 内部讨论 进一步筛选 了解背景 初步筛选 项目范围 / 机会空间 通过初步战略讨论来明确潜在交易的必要性 • 要利用客户在亚洲的低成本制造能力 通过对机会空间的进一步分析，发现除收购以外的其它方案 • 从现有装配商 /一级供应商“自营制造”资产中切出一部分股份（可能进行兼并） • 与一级供应商建立以亚洲为基地的合资企业 在确定筛选目标的过程中，确定了收购。