企业改制上市最佳路径及专业规范框架(ppt55)-经营管理(编辑修改稿)

企业改制上市最佳路径及专业规范框架(ppt55)-经营管理(编辑修改稿)内容摘要：

持续督导 （四）关于发行股票的实质性技术环节  l 公司资产规模和盈利能力的均衡  l 发行定价：估值基础 ， 市场协商 ， 发现和反映需求 ， 发行体制和证券市场的根本环节  l 发行规模及规划  l 募集资金用途  l 发行方式：灵活 ， 创新  l 发行时机和地点 （五）关于中介机构的角色  l 保荐人的角色：保荐人集辅导机构 、 发行推荐人 、上市推荐人 、 主承销商 、 中介协调人 、 发行人质量保证人 、 发行申报内核机构多元角色于一体 ， 配合发行人制作招股说明书 、 实现发行承销成功并在发行人上市后进行持续督导  l 法律顾问的角色：依法对股票发行出具核查意见（ 法律意见书和律师工作报告 ） 、 配合发行人制作招股说明书  l 审计机构与注册会计师的角色  l 资产评估师的角色  l 验资人员的角色 （六）发行人主体质量的保障机制 １ 、 进入证券市场必须首先公司化 ：结构 、 资合 、 有限 、 治理 、 法治 ２ 、 投资者眼中的优秀公司 ：业务发展进展及阶段 、经营概念及成长性 、 管理层 、 再投资计划及发展规划 ３ 、 监 管 者 眼 中 的 优 秀 公 司 ： 规 范 运 作（ pliance） 、 持续增长 、 中小投资者利益 ４、 核准制对发行人主体质量的要求 ：合规性、规范性、盈利性、增长性 （六）发行人主体质量的保障机制 ５ 、 谁对发行人的质量负责： 核准制要求发行人首先要讲诚信 ， 讲真话 ，即真实 、 准确 、 完整 、 公平 、 及时地披露信息 ， 发行人的股票是什么质量应该在募集文件中讲得很清楚。  l 《 证券法 》 和核准制有关规定要求投资者自主承担投资风险 ， 对股票的优劣进行独立判断。  l 保荐人既有义务对发行人披露的信息进行核查 ， 也有义务通过辅导发行人 、 指导发行人改制重组 、 提供财务顾问服务等 ， 将品质优良的发行人推荐给投资者。 为此 ， 中国证监会从保护投资者利益出发 ， 要求保荐人建立对发行人质量的评价体系 ， 要保证推荐内部管理良好 、 运作规范 、 未来有发展潜力的发行人发行股票。  l 看来今后投资者买股票 ， 可以既看发行人说了什么 ， 也看是谁保荐的股票 ， 通过保荐人的信誉帮助自己做投资决策 ， 这也是一种 “ 品牌效应 ”。 保荐人应珍惜自己在投资者心目中的信誉 ， 像爱护自己的生命一样爱护自己经营承销的产品形象。 （七）证券发行上市的法规、标准和规则体系 大体分为九个方面： 适用于证券发行公司法证券法和国务院法规 对拟发行公司首次公开发行股票前 （ preIPO） 的监管法规和规则 首次公开发行的申报法规 强制性信息披露的规则 （ 1号准则 ） 为发行上市服务的律师执业监管规则 保荐制度管理办法及配套规定 核准制下发审委的审核规则 证券发行的核准程序 上市公司再融资办法 （ 增发 、 配股 、 可转换公司债券 ） （七）发行风险及成本 １ 、 谁对发行风险负责。 l 违规风险：发行人 、 控股股东或实际控制人及有关中介机构； l 发行失败风险：发行人和承销商； l 信息误导风险：发行人 、 控股股东或实际控制人及有关中介机构 ２ 、 发行上市成本 l 改制成本 l 辅导成本及保荐承销成本 三、关于拟上市公司的改制重组  无论何种类型的企业进行公司制改组，都要经过改制和重组，即进行机制性改造和结构重组，建立公司治理的基础。 == 把功夫下在组建公司之前 学问在进门之前 公司改制  在英文里 ， 改制有多种表述 ， 如制度改革 （ System reform） ,机构性转换（ institutional transition） , 机制性创新 （ mech。