企业改制上市、再融资及其会计问题ppt83-投资融资(编辑修改稿)

企业改制上市、再融资及其会计问题ppt83-投资融资(编辑修改稿)内容摘要：

作为上市公司的股东 ， 其身份与工会的设立和活动宗旨不一致 ， 可能会对工会正常活动产生不利影响。 因此 ， 中国证监会也暂不受理工会作为股东或发起人的公司公开发行股票的申请。 2020年 9月 19日 《企业改制上市、再融资及其会计问题》 32 3． 13 关于资产减值准备计提的问题 拟发行股票及上市公司资产减值准备计提披露要求： 1. 发行人独立董事应对报告期内发行人资产减值准备计提政策是否稳健 、 是否已足额计提各项资产减值准备发表意见； 2. 申报会计师应重点关注发行人各项资产减值准备计提政策的稳健性和公允性； 3. 主承销商和申报会计师应对发行人是否已足额计提减值准备 、 是否影响发行人持续经营能力发表意见； 4. 发行人应在招股说明书“财务会计信息”一节中充分披露上述独立董事及相关中介机构的意见。 2020年 9月 19日 《企业改制上市、再融资及其会计问题》 33 3． 14 关于非经常性损益问题 1 非经常性损益是指公司发生的与经营业务无直接关系，以及虽与经营业务相关，但由于其性质、金额或发生频率，影响了真实、公允地反映公司正常盈利能力的各项收入、支出。 发行人最近一年一期非经常性损益占利润总额的比重超过 20％的披露要求： 1. 发行人独立董事及主承销商应分别对发行人获取经常性收益的能力以及是否具备持续经营能力发表意见； 2. 申报会计师应重点关注非经常性损益计算是否准确； 3. 发行人应在招股说明书“其他重要事项”一节中充分披露上述独立董事及相关中介机构的意见，并在招股说明书首页中作特别风险提示。 2020年 9月 19日 《企业改制上市、再融资及其会计问题》 34 3． 14 关于非经常性损益问题 2 非经常性损益应包括以下项目： （ 1） 处置长期股权投资 、 固定资产 、 在建工程 、 无形资产 、 其他长期资产产生的损益； （ 2） 越权审批或无正式批准文件的税收返还 、 减免； （ 3） 各种形式的政府补贴； （ 4） 计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费； （ 5） 短期投资损益 ， 经国家有关部门批准设立的有经营资格的金融机构获得的短期投资损益除外； （ 6） 委托投资损益； （ 7） 扣除公司日常根据企业会计制度规定计提的资产减值准备后的其他各项营业外收入 、 支出； （ 8） 因不可抗力因素 ， 如遭受自然灾害而计提的各项资产减值准备； （ 9） 以前年度已经计提各项减值准备的转回； （ 10） 债务重组损益； （ 11） 资产置换损益； （ 12） 交易价格显失公允的交易产生的超过公允价值部分的损益； （ 13） 比较财务报表中会计政策变更对以前期间净利润的追溯调整数； （ 14） 中国证监会认定的符合定义规定的其他非经常性损益项目。 2020年 9月 19日 《企业改制上市、再融资及其会计问题》 35 3． 15 关于重大或有事项问题 1 “ 重大或有事项 ” 是指涉及金额或 12个月内累计金额占发行人最近经审计净资产值的 10％ 以上的或有事项 ， 披露要求： 发行人存在重大或有事项的 ， 发行人独立董事及主承销商应分别对其是否影响发行上市条件和持续经营能力发表意见。 上市公司全体董事应当审慎对待和严格控制对外担保产生的债务风险 ， 并对违规或失当的对外担保产生的损失依法承担连带责任。 控股股东及其他关联方不得强制上市公司为他人提供担保。 2020年 9月 19日 《企业改制上市、再融资及其会计问题》 36 3． 15 关于重大或有事项问题 2 上市公司对外担保应当遵守以下规定： (1)上市公司不得为控股股东及本公司持股 50%以下的其他关联方 、 任何非法人单位或个人提供担保。 (2)上市公司对外担保总额不得超过最近一个会计年度合并会计报表净资产的 50%。 (3)上市公司 《 章程 》 应当对对外担保的审批程序 、 被担保对象的资信标准做出规定。 对外担保应当取得董事会全体成员 2/3以上签署同意 ， 或者经股东大会批准；不得直接或间接为资产负债率超过 70%的被担保对象提供债务担保。 (4)上市公司对外担保必须要求对方提供反担保 ， 且反担保的提供方应当具有实际承担能力。 (5)上市公司必须严格按照 《 上市规则 》 、 《 公司章程 》 的有关规定 ， 认真履行对外担保情况的信息披露义务 ， 必须按规定向注册会计师如实提供公司全部对外担保事项。 (6)上市公司独立董事应在年度报告中 ， 对上市公司累计和当期对外担保情况 、 执行上述规定情况进行专项说明 ， 并发表独立意见。 申报会计师应重点关注重大或有事项对发行人财务状况和经营业绩的影响。 发行人应在招股说明书 “ 其它重要事项 ” 一节中充分披露上述独立董事及相关中介机构的意见。 2020年 9月 19日 《企业改制上市、再融资及其会计问题》 37 四 .企业改制过程中应注意的资产评估问题 2020年 9月 19日 《企业改制上市、再融资及其会计问题》 38 4． 1 资产评估机构的资格问题 1. 2020年 9月 22日以后设立的拟申请首次公开发行股票的公司 ， 设立时需要资产评估并据以进行账务调整的 ， 应聘请有证券从业资格的资产评估机构承担评估业务。 2. 公司聘请的审计机构与设立时聘请的资产评估机构不能为同一中介机构。 2020年 9月 19日 《企业改制上市、再融资及其会计问题》 39 4． 2 新设股份公司的资产评估问题 新设股份公司的发起人可在资产评估结果基础上协商确定投入股份公司资产的价值，并据以折为股份。 2020年 9月 19日 《企业改制上市、再融资及其会计问题》 40 4． 3 有限责任公司整体变更为股份有限公司的资产评估问题 有限责任公司整体变更为股份有限公司，且变更后运行不足三年申请发行股票的，需连续计算原有限责任公司的经营业绩，则应具备 : 1. 公司不应该改变历史成本计价原则 ， 资产评估结果不应进行账务调整； 2. 公司应以变更基准日经审计的净资产额为依据折合为其股份； 3. 如果有限责任公司变更为股份有限公司时，根据资产评估结果进行了账务调整的，则应将其视为新设股份公司。 2020年 9月 19日 《企业改制上市、再融资及其会计问题》 41 4． 4 国有企业改制为股份有限公司的资产评估问题 国有企业改制的股份有限公司或国有大中型企业作为主要发起人设立的股份有限公司，按国有资产管理办法的规定应根据资产评估结果进行账务调整，按现行规定，均可以连续计算以前年度经营业绩。 2020年 9月 19日 《企业改制上市、再融资及其会计问题》 42 4． 5 国有资产评估管理若干问题 1. 国有资产占有单位有下列行为之一的 ， 应当对相关国有资产进行评估：（ 1） 整体或部分改建为有限责任公司或者股份有限公司； （ 2） 以非货币资产对外投资； （ 3） 合并 、 分立 、 清算； （ 4） 除上市公司以外的原股东股权比例变动； （ 5） 除上市公司以外的整体或部分产权 （ 股权 ） 转让； （ 6） 资产转让 、 置换 、 拍卖； （ 7） 整体资产或部分资产租赁给非国有单位； （ 8） 确定涉讼资产价值； （ 9） 法律 、 行政法规规定的其他需要进行评估的事项。 2. 国有资产占有单位有下列行为之一的 ， 应当对相关非国有资产进行评估：（ 1） 收购非国有资产； （ 2） 与非国有单位置换资产； （ 3） 接受非国有单位以实物资产偿还债务。 3. 国有资产占有单位发生依法应进行资产评估的经济行为时，应当以资产评估结果作为作价参考依据；实际交易价格与评估结果相差 10%以上的，占有单位应就其差异原因向同级国有资产管理部门作出书面说明。 占有单位应当进行资产评估而未进行评估、应当办理核准或备案手续而未办理的， 国有资产管理部门 将责令其改正并通报批评。 2020年 9月 19日 《企业改制上市、再融资及其会计问题》 43 4． 6 国有资产评估项目的备案制度 1. 国有资产评估项目备案是指国有资产占有单位按有关规定进行资产评估后，在相应经济行为发生前将评估项目的有关情况专题向国有资产管理部门、集团公司、有关部门报告并由后者受理的行为。 a) 中央管理的企业集团公司及其子公司 ， 国务院有关部门直属企事业单位的资产评估项目备案工作由国务院国资委负责；子公司或直属企事业单位以下企业的资产评估项目备案工作由集团公司或有关部门负责。 b) 地方管理的占有单位的资产评估项目备案工作比照前款规定的原则执行。 c) 评估项目涉及多个国有产权主体的，按国有股最大股东的资产财务隶属关系处理。 2. 国有资产管理部门（集团公司、有关部门）收到占有单位报送的备案材料后，对材料齐全的，应在 10个工作日内办理备案手续；对材料不齐全的，待占有单位或评估机构补充完善有关材料后予以办理。 3. 评估项目备案后，需对评估结果进行调整的，占有单位应自调整之日起15个工作日内原备案机关重新办理备案手续，原备案表由备案机关收回。 2020年 9月 19日 《企业改制上市、再融资及其会计问题》 44 五 、 上市公司再融资中应注意的问题 2020年 9月 19日 《企业改制上市、再融资及其会计问题》 45 上市公司再融资状况 1998年 5月 起步阶段 初步发展阶段 2020年 3月 市场化阶段 截止 2020年 7月 :实施配股和增发的 645家。 再融资超过 5亿元的 130家超过 10亿元的 49家 2020年 9月 19日 《企业改制上市、再融资及其会计问题》 46 5． 1． 1配股 [概念 ]  所谓配股是指向原股东配售股票 [特点 ]  不涉及新老股东利益平衡与制约  操作简单  对定价低于现有二级市场价格的问题不是十分敏感  放弃配股权股东的权益可能被摊薄 [历史 ]  配股是我国上市公司再融资的主要方式。 在 1999年 7月以前也是唯一的方式 ， 截止 2020年底 ， 上市公司通过配股累计筹集资金 1500多亿元 2020年 9月 19日 《企业改制上市、再融资及其会计问题》 47 5． 1． [概念 ] – 所谓增发是指向全体社会公众发售股票。 [特点 ] – 当企业有大的投资项目且预测有良好的投资回报 ， 急需大量资金且大股东的持股比例较高 – 不存在控制权的转移问题时 ， 大股东会希望引入新股东加盟 – 增发新股是面向未来的 ， 是对未来资金投向的预期 – 作为增发的内在要求 ， 发行定价较市价的折扣率较小 – 只有上市公司效益好 、 有发展潜力 、 被市场看好并且股价不被过分高估时 ， 新的投资者才愿意以小折扣价格申购其增发的股票。 [历史 ] – 1999年 7月 ， 上海上菱电器股份公司成功实施增发 ， 标志着增发试点工作全面展开 ， 中国上市公司单一的配股方式融资的格局被打破 ， 增发作为我国证券市场的一项创新 ， 拉开上市公司新股发行机制变革的序幕。 2020年 9月 19日 《企业改制上市、再融资及其会计问题》 48 5． 1． 3发行可转债 [概念 ] – 所谓可转债是一种公司债券 ， 持有人有权在规定期限。