中小企业美国上市指南(doc20)-经营管理(编辑修改稿)

中小企业美国上市指南(doc20)-经营管理(编辑修改稿)内容摘要：

上市服务的中介公司没有在美国 SEC 注册的证券公司从业资格。 委托这样的公司提供服务不但受骗上当，而且完全违反美国证券法律。 虽然许诺很多，但根本没有兑现。 由于中介机构人员素质差，没有专业训练，而且从事的又是非法行为，在企业上市时不但没有按照企业的自身情况设计合理的股本结构，而且在上市后没有证券公司与投资者关注，股票根本没有交易量，即使是好 企业也失去了很好的融资机会。 专业的证券公司中的投资银行人员则会按照企业的实际情况出发，选择合适的上市方式和上市板块、清洁壳公司的债务和法律纠纷、配合具有 SEC 批准资格的会计师和律师完成审计报告和法律文件、向 SEC 提交专业的商业计划书、设计合理的股本结构、帮助企业进行股票期权期股设计、组织自身掌握的基金客户和散户等资源完成企业路演、维持企业股价的不断上涨，最终完成上市的全部过程，实现融资的目的。 在美国企业两次融资的间隔是不受时间限制的，因此企业并不是上市融一次资就结束，而是要通过有证券从业资格的证券公司不断继 续进行做市， 维持企业的股票在一定的合理价格，为下一次和将来不断的融资准备条件。 美国股市股票的买卖方法是 “ 证券公司代理制度 ” ，即股民必须通过在证券公司开户，通过这个证券公司的股票经济人（ Stockbroker），由股民直接给经纪人下单才能够买卖股票，股民不可能直接到股市买卖股票。 网上交易实际上是以电子方式下单给开户的证券公司的经济人，经济人再把单交给这个开户证券公司的 “ 操盘手 ” （ Trader），由 “ 操盘手 ” 在股市代客买卖成功的。 因此，美国 8 的证券公司具有非常大的左右股市和控制个股涨落的能力。 美国的证券公司才 是左右美国股市涨落的 “ 桩家 ”。 特别是纳斯达克股市和招示板股市。 如果一个上市公司不是由美国证券公司从头至尾直接操作上市的，美国证券公司通常是没有兴趣或不敢（担心由于中介公司的卷入而不明股东和企业的底细，不愿意冒险被连带诉讼）为企业操作股票的。 由于美国证券监管法律给予了美国证券公司独家垄断股票经营和合法向美国公众推荐股票的资格，没有美国证券公司的直接参与股票，合法作桩，企业成了美国股市中的 “ 孤儿 ” ，白白花了上市费用。 融资和扩大企业形象的目的根本不可能实现。 有不下二十家中国企业都是在香港，美国和加拿大的中介弄到美 国股市来，以为上市后玩命发消息就可以合法做高股票和融资了。 其实都被骗，成了没人理的 “ 孤儿 ” 了。 美国有 15000 多家上市公司。 每一家都在争取华尔街证券公司的 “ 偏爱 ”。 华尔街的证券公司每天都会见很多客户。 如果不是这个证券公司的客户，想一想它怎么会投入资金做某只不相干的公司的股票呢。 如何避免欺诈 ,保护企业和投资者利益 为了避免出现欺诈事件，保护企业及投资者利益，美国证监会（ SEC）在全美证券商协会（ NASD）的网站上公布了所有通过 SEC 注册的具有资格的证券公司的名称及其成立时间、注册地点、营业范 围、在美国多少个州进行注册（如果没有在该州注册则不允许其在该州推介股票）等等相关信息，因此企业如果想了解你所委托的公司是否有从业资格可以登陆以下网站查询 ： 1， 登陆： “ ，在显示该页末端点击： “Agree” 2， 在 “Select Request Type” 中选择 “NASD Member Firm” ，在 “Begin search for a” 下点击 “F irm” 3， 在 “Firm name” 右侧空格中输入 你所委托的公司名 后，点击 “Begin search for firm” 4．你所委托的公司 全部资格和信息完全公置于众 由此企业在选择中介机构时一定要问其是否是美国注册证券公司，并实际查一下，避免上当受骗，造成无法挽救的损失。 到美国上市的真实情况与正确过程—— 对中介公司说 “NO” ，对证券公司说 “YES” 美国挂牌上市最低要求 *股东结构：现公司股东结构明晰，股东人数无限制，不需要进行股份制改造； *经营历史： 没有特殊要求，但要有一定销售额和利润； 9 *公司性质：民营、三资及国有参股企业（管理当局允许该部分股权与外方进行投融资运作）； *行业要求：企业所在行业是《外商投资产业指导目录》中允许外商进入的行业； *资产规模：资产超过 4000 万人民币，但资产规模大、利润低的公司不一定是有成长性的好公司，资产获利率是最重要的指标； *销售收入：年收入在 3000 万元人民币以上； *销售利润：年利润在 850 万元人民币以上； *年增长率：年销售收入、年销售利润、年增长率在 15%以上 ； *发展预期：以上三个指标现在没有达到，但预期可以完成，且公司产品前景预测良好； *投资者关注点：年销售收入和年销售利润及二者的年增长率是否较高。 企业上市方式的选择 一般企业的上市方式有两种：首次公开发行直接上市（ IPO）与买壳上市（ REVERSE MERGER）。 首次公开发行上市风险极大，对市场行情与上市时机要求甚高，且企业承担全部费用。 法律禁止投资银行以企业股票换取部分服务费用。 如遇市场低迷时，上市过程会被推迟或彻底取消。 如上市不成，公司没有丝毫灵活度，彻底失败，此时大量先期资 金投入付之东流； 相反， 买壳上市费用低，公司完全掌握进度。 在美国投资银行的专家指导下，公司和券商共同主动选择发新股融资时机，通过良好的设计，上市过程的风险很小。 首次公开发行股票 公司首次向社会公众发售股票。 其特点： (1) 可以在发行同时进行融资； (2) 企业在股票公开发行推介时，有助于企业形象宣传； (3) 申请程序复杂，所需时间长，约 1 年以上； (4) 费用很高； (5) 不能保证发行成功，容易受市场波动影响。 买壳上市 买壳上市是指与一个已经上市、 拥有资产或没有资产的空壳公司合并，把公司现有的经营资产注入到这家上市公司，此上市公司继续在市场进行挂牌交易的收购与兼并。 买壳上市的特点： ，上市条件灵活：与直接上市相比，买壳方式显然没有那么多复杂的上市审批程序； 10 ，成本低：买壳上市（约 68 个月以内）一步到位，节省许多时间和费用； 、法律障碍：买壳方式在对上市中的审计与法律审核方面的要求要轻松得多； ，后融资：欲上市公司通过与一个已上市公司合并后，首先取得上市地位，在投资银行专家的指导 下，根据公司业绩的好坏，股价的高低，通过增发新股等方式进行融资； ：要聘请专业的美国投资银行为企业寻找合适的壳公司，并充分指导企业进行财务和法律等方面的清理。 企业上市的程序 * 首先一定要只聘任有美国证监会批准的证券公司作为上市顾问，并带领企业从头至尾全面进行操作，千万不可用没有美国证券从业资格的中介公司，否则很难成功上市融资； * 在证券公司的全面指导下，根据企业条件，对企业进行全面考察，选择合适于企业的上市股市； * 在证券公司投资银行专家的指导下，完成企业内部重组和调整 ； * 在投行专家的指导下编制招股说明书、与证券公司推荐的国际审计所充分配合，按美国财务审计要求，完成财务审计； * 投行专家指导企业帮助客户上报美国证监会（ SEC），并回答 SEC 的提问； * 企业推介，成功上市，协助企业完成融资计划，并安排企业对投资者进行全面推介； * 全面协助企业在上市后定期向 SEC 报告财务资料，并在上市后持续融资。 （企业的自身管理水平、投资银行专家的配合程度和原始资料的完整程度是决定上市时间的关键因素） 企业成为上市公司后具备的优势 开通企业稳定的 融资渠道； 清晰完整的股东结构和高素质的管理层：上市公司必须具有清晰的股东结构，通过公司的期权期股计划吸引高素质的人才，可以提高企业管理层的整体素质； 完善公司内部管理及现代化的运营模式：上市公司通过引入现代化的管理模式，提高企业的管理水平，完善各方面的管理机制，逐步走向国际化； 提高企业核心竞争力：企业可以通过进入资本市场，在世界范围内宣传企业，运用收购兼并等手段迅速提高企业竞争力； 11。