上市公司与控股股东关联方交易的规范(doc8)-经营管理(编辑修改稿)

上市公司与控股股东关联方交易的规范(doc8)-经营管理(编辑修改稿)内容摘要：

隐蔽性强、调节方便的特点，因此不公平的关联方交易常常与国有控股股东和上市公司之间的报表操纵和资产转移密切相关。 控股股东利用不公平的关联交易操纵上市公司大体上有两种类型：一是粉饰上市公司会计报表；二是利用控股地位侵占上市公司的资产。 （一）控股股东利用不公平的关联方交易粉饰上市公司的会计报表 由于改制的不 彻底，上市公司与控股股东之间存在着千丝万缕的联系，为了帮助上市公司获取融资资格或摘掉“ ST”、“ PT”的帽子，控股股东常常通过与上市公司进行一系列交易来达到为后者“输血”的目的。 不公平关联方交易的手段主要有：。 例如，美尔雅通过与控股公司签订的产品销售协议，可以从每套西服的销售中获得毛利达千元以上，而在同期与日本三泰衣料株式会社的销售协议中，每套西服只 得到 800 日元的加工费 (折合 元 )，相比之下，这笔关联方交易的定价明显地违背了市 场原则，导致了美尔雅收入和利润的虚增。 由于法规制度尚未对资产托管经营形成有效的规范，导致一些控股股东与上市公司之间进行的托管经营有很大的随意性，成为调节利润的一种手段。 例如猴王集团为了猴王股份能够配股、发 B 股，每年向猴王股份支付 2020 万元房屋租金，而事实上该幢房子的市价只为 3000万元，并且产权所有者是猴王集团。 、资产置换等重组方式来美化财务状况和经营业绩。 会计政策的选择实质上是企业管理当局与会计准则制定者相互博弈的过程。 我国 1999 年颁布的《非货币性交易会计准则》 (简称旧准则 )中规定了在非货币交易中以换入资产的公允价值入账及以公允价值和账面价值的差额作为非货币性交易的收益，这就为上市公司进行利润操纵提供了政策选择的空间，导致上市公司与关联方之间进行大规模资产置换和岁末突击重组情况的发生。 在对旧准则进行修订后，新准则规定以换出资产的账面价值为入账的基础，同时规定只对发生补价的非货币性交易确定收益，并且收益的大小不会超过补价金额，从而大大压缩了上市公司包装利润的空间。 尽管新准则对减少上市公司利用“数字游戏”来粉饰经营业绩 中国最庞大的资料库下载 中国最庞大的资料库下载 起到了重要的作用 ，但是它并不能最大程度地防止资产重组中不公平的关联方交易的发生。 例如，由于我国缺少对无形资产价值评估程序和方法的统一规定，股权转让过程中定价方式的合理性和真实性令人置疑。 此外，对于一些 ST、 PT类上市公司，新准则的实施并不能阻止其通过报表性重组使财务状况“旧貌换新颜”。 (二 )控股股东利用不公平的关联方交易侵占上市公司的资产 根据《公司法》的规定，股份有限公司是具有独立人格的法律实体，股东履行出资责任的同时意味着放弃了按照个人意愿对其财产进行处分的权利，并将财产经营权转让给公司，而仅以其投资 额承担有限责任。 但目前在我国，公司独立人格并未真正成为现实，同时由于我国国有控股股东行为模式具有特殊性，导致一些控股股东并未真正按照法律的规定将财产经营权转让给公司，而是通过各种手段直接支配公司的经济资源，或者干预公司的独立经营活动，使其为自身利益服务，从而严重侵犯了其他股东和债权人的合法权益。 控股股东通过与上市公司之间进行的不公平的关联方交易，控制上市公司经营活动，侵占上市公司资产的手法，大体上可分为如下几种类型： “提款。