奥康(鞋业)集团公司董事会工作细则(15页)-经营管理(编辑修改稿)

奥康(鞋业)集团公司董事会工作细则(15页)-经营管理(编辑修改稿)内容摘要：

职责。 董事会应当建议予以撤换。 第十四条 董事在任期届满前可以提出辞职。 董事一经向董事会提交书面辞职报告，无须全体股东或董事会批准，辞职报告立即生效。 但下列情形除外： （ 1）该董事的辞职产生缺额而下任董事未经选举填补前； （ 2）该董事正在履行职责并且负有责任尚未解除； （ 3）兼任副总的董事提出辞职后，离职审计尚未通过； （ 4）公司正在或即将成为收购、合并的目标公司。 余任董事会应当尽快召集临时全体股东选举董事，填补因董事辞职产生的空缺。 在全体股东未就董事选举作出决议以前，该提出辞职的董事以及余任董事会的职权应当受到合理的限制。 第十五条 董事的辞职报告在提交后尚未生效及生效后的合理期间内，其对公司和股东负有的义务并不解除。 对公司负有职责的董事因负有某种责任尚未解除而不能辞职，或者未通过而擅自离职使公司造成损 失的，须承担赔偿责任。 第十六条 董事可兼任公司高级管理职务。 第四章 董事会的组成 第十七条 公司设董事会，董事会由九名董事组成，其中外部董事六名。 董事会设董事长一人。 第十八条 首届董事候选人由股东提名。 董事由全体股东从董事会提名的候选人中选举产生。 董事需由全体股东以投票方式选举，每一股份在选举每一董事时有一票表决权。 获选董事按拟定的董事人数依次以得票较高者确定。 董事每届任期二年，可以连选连任。 董事在任期届满前，全体股东不得无故解除其职务。 第十九条 董事会每年至少召开两次会议，由 董事长召集。 有下列情形之一时，董事长应在十个工作日内召开临时董事会会议： （一）董事长认为必要； （二）三分之一（含三分之一）以上董事联名提议； （三）公司总裁提议。 第二十条 董事出席董事会会议发生的费用由公司支付。 这些费用包括董事由其所在地至会议地点的交通费、会议期间的食宿费、会议场所租金和当地交通费等费用。 第二十一条 董事长应至少提前十天将董事会会议的通知用电传、电报、传真、挂号邮件方式或经专人通知董事。 第二十二条 董事会会议通知应包括以下内容： （ 1）举行会议的日期； （ 2）地点和会议期 限； （ 3）事由及议题； （ 4）发出通知的日期。 第二十三条 董事会会议应当由二分之一以上的董事出席时方可举行。 每名董事有一票表决权。 董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。 第二十四条 董事会会议，应当有董事本人出席。 董事因故不能出席，可以书面委托其他董事代为出席董事会。 委托书应当载明代理人的姓名，代理事项、权限和有效期限，并由委托人签名或盖章。 代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。 董事未出席某次董事会会议，亦未委托代表出席的，应当视作已放弃在该次会议上的投票权。 第二十五条 董事与董事会所决议事项有利害关系的，在进行表决时有利害关系的董事应当回避。 第二十六条 董事会应当对会议所议事项的决议做成会议记录。 出席会议的董事和记录员应当在会议记录上签名。 第二十七条 董事会会议记录包括以下内容： （ 1）会议召开的日期、地点和召集人姓名； （ 2）出席董事的姓名以及委托他人出席董事会的董事及 其代理人的姓名； （ 3）会议议程； （ 4）董事发言要点以及每一决议事项的表决方式和结果。 表决结果应载明赞成、反对和弃权的票数。 会议记录在公司的法定地址由董事长秘书保存，会议记录的完整副本应迅速送发于每一位董事。 第二十八条 董事应当对董事会的决议承担责任。 董事会的决议违反法律、行政法规或者公司章程，致使公司遭受严重损失的，参与决议的董事对公司承担相应责任；但经证明董事在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。 第二十九条 公司应建立外部董事制度。 外部董事 是指不在公司任职的董事。 第五章 外部董事 第三十条 外部董事应当具备下列基本条件： （一）根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任公司董事的资格； （二）具备公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及细则；。