xx集团买壳上市建议书(doc21)-经营管理(编辑修改稿)

xx集团买壳上市建议书(doc21)-经营管理(编辑修改稿)内容摘要：

业秘密、技术的公开等。 可能还存在一些收购时没有考虑在内的隐性成本，这与被收购对象的实际情况有关。 比如，法律纠纷、或有事项等。 收购中所支付的中介费用和其他费用。 XX 集团买壳上市建议书 10 买壳上市对于 XX 集团的主要风险是： 最大风险来自壳资源。 所买的壳并不是一个干净的壳，还是一个存在法律或者财务等许多纠纷的壳，比如巨额的没有披露的担保，资产存在虚增等情况。 广东奥园买壳诚成文化就遭遇了担保风险。 另一风险就是买壳之后融资难。 买壳以后，由于达不到增发、配股的条件，无法在预期内融姿。 据统计，近年由于实际控股股东发生变化并且新的控股股东在房地产业有一定发展的公司共有 20 多 家，其中仅有 4 家实行了增发， 2 家获得了配股，也就是说有 大部分 的买壳公司还未有达到融资的目的。 发生此种情况的主要原因在于：首先，我国资本市场对上市公司再融资有严格的要求 ，房地产公司业绩波动大，负债高，很难符合要求；其次，大部分公司借壳时间不长，我国房地产企业借壳上市风潮始于 2020 年底与 2020 年初，而已经实现再融资的地产借壳上市公司最短时间是 年。 买壳上市过程中的暗箱操作带来的风险。 由于我国证券市场的特殊结构，在买壳过程中不免与原国有大股东和主管部门沟通和合作。 对方的 既得 利益，本位主义和地方保护主义可能是阻碍收购的绊脚石。 上市公司很难对经营 、 财务状况 完全 保密，必须定期 向证交 所 申报和披露公司的经营情况。 其他风险。 人员和管理的整合，理顺其内外关系 ，这也存在不确 定性。 同时， 要求作为买壳方的房地产企业不但先要有一定的资金实力来支付买壳资金，还要具有先进的管理 和经营手段 ，才能实现再融资。 XX 集团买壳上市建议书 11 四、目标壳资源的选择 一般说来，目标壳资源的选择有如下条件 ： 目标壳资源的 的企业股本规模不能太大，因为 XX 集团 本身的规模并不 是很 大，并且要为收购以后公司融资增发留下适当的股本扩张空间。 最好是净壳收购。 即 收购后要进行资产置换，要将 XX 集团 的优质房地产资源注入上市公司，原有的资产要置出，置换越彻底越好，尽可能不给今后的发展留下包袱。 最好是原有大股东愿意回购资产。 当地政府和主管部分门支 持壳的转让。 这是买壳成功的一个重要前提，没有当地政府或者主管部门的支持，买壳成功的可能性将降低，并增加重组的难度。 壳资源现有管理层的支持。 这样能最大限度了解壳资源，将减少买壳风险。 壳公司拥有一定量的货币资金。 按照徐总的指示，本建议书暂以九江化纤（ 000650）为目标壳公司做一分析。 XX 集团买壳上市建议书 12 五、九江化纤基本情况 股本及股东 截止 2020 年 3 月 31 日，其总股本为 万股，其中流通 A 股 万股，国有法人股 万股。 第一大股东为 化纤总厂 ，持股 万股，占总股 本的 %。 化纤总厂 母公司为 江西省纺织集团 ，目前 江西省纺织集团 已经划归新成立的江西省国资委管理。 该等股权的处置，最终要由江西省国资委决策。 目前， 化纤总厂 持有的九江化纤 万股股份，已经被司法冻结，所以这部分股权被司法拍卖的可能性很大。 最终是否拍卖，取决于 化纤总厂 上诉后的判决，或者中国信达资产管理公司对该等债权的处置方式。 曾发生的股权转让： 2020 年 7 月 化纤总厂 分别向江西省纺织集团公司、深圳市创新科技投资公司、深圳市新华证风险投资公司协议分别出让 29%， 28%，7%的股权。 该 转让协议得到 江西省政府及财政部批准，拟将部分法人股股权实施转让后所得价款用于偿还 九江化纤。 最终由于担保问题，被中国信达资产管理公司提起诉讼，导致转让并未实施，欠款也并未归还。 目前 化纤总厂 所拥有的 股权全部被司法冻结，因此股权的过户 尚未完成。 九江化纤也尚未发布有关该等股权转让终止的公告。 从以上情况来看， 2020 年的股权转让协议及最终的司法判决生效，都将是影响 XX 集团受让股权的重要因素。 2020 年原大股东就着手转让股权，但是正是转让成功之际，被中国信达资产管理公司提起承担连带担保责任的诉讼，并被法院冻结了拥有的股份，致使转 让没有成功。 经过 3 年时间，最高法院仍然判决 化纤总厂 败诉，可见 化纤总厂 和中国信达资产管理公司矛盾较大，如果 化纤总厂 没有资金承担连带责任（ 23980+ 万元），那么谁最终拥有该等股权，仍然不是很确定。 XX 集团买壳上市建议书 13 经营及员工情况 九江化纤 主营业务为粘胶纤维、化纤浆粕、蒸汽的生产和销售，属化纤行业。 2020 年度 ，九江化纤亏损 10048 万元，主要是因为对第一大股东欠款计提了巨额减值准备。 其主营业务还是比较正常的，主营业务收入为 28162 万元，主营业务利润为 3931 万元。 九江化纤由化纤总厂 于 1996 年剥离部分优良资产改 组建立， 因此和母公司关联交易比较多，实际上管理和资产等独立情况都不是很清楚。 如果 XX 集团买壳后，不进行资产置换，将很难理顺经营管理。 最好是由现有大股东回购九江化纤置换出去的资产。 截止 2020 年 12 月 31 日，公司共有职工 3434 人，其中：生产人员 2430 人；销售人员 20 人；技术人员 720 人；财务人员 22人；行政人员 124 人。 目前无需 要 承担费用的离退休人员。 如果进行资产置换，人员安置也是非常重要的一个问题，最好是采用人员随资产走的方法，这样将极大减轻九江化纤的负担。 主要财务状况 2020 年主要财务指标如下表 ： 2020 年 12 月 31 日 单位：万元 货币资金 10553 短期借款 19200 应收票据 1961 应付账款 6018 应收账款 25066 应付福利费 684 坏账准备 10930 其他应付款 738 应收账款净额 14290 预收账款 431 存货 8448。