雷诺士烟草有限公司与厦门卷烟厂合资合同(doc22)-合同协议(编辑修改稿)

雷诺士烟草有限公司与厦门卷烟厂合资合同(doc22)-合同协议(编辑修改稿)内容摘要：

，履行其义务．厦门方面向合 营公司提供的设备，服务或其他项目可由厦门方面的附属公司或子公司或属下单位 提供．厦门方面应保证，任何此种附属公司或子公司或属下单位将在一切事务，包 括财务方面，履行其义务． ７．２ 厦门方面及雷诺士公司在得到对方事先书面同意时，可以将其所 拥有之权 利及义务转给其附属公司或子公司，该附属公司等要以书面表明同意将要承担本合 同所规定的权利与义务． 第八条 咨询服务 ８．１ 合营公司可能不时要求雷诺士公司，烟草总公司提供经由董事会批准的技 术协助以及原辅材料供应及代购，销售和生产方面的协助．烟草总公司和雷诺士公 司愿意向合营公司提供上述方面的协助，以保证合营公司产品的生产及销售能够顺 利实施． ８．２ 雷诺士公司的协助应采取合同形式提供，该合同将规定以美元或雷诺士公 司可以接受的其他国际可流通外币 向雷诺士公司结算． 企业 ()大量管理资料下载 ８．３ 除了雷诺士公司向合营公司提供的任何技术协助外，烟草总公司将协助实 施本合同．考虑到烟草总公司所提供的服务和协助，烟草总公司应有权得到不超过 合营公司纳税后纯利的的服务费，具体金额逐年由合营公司的董事会确定．此种金 额为合营公司的营业支出． 第九条 合营公司的管理 ９．１ 厦门方面和雷诺士公司为拥有合营公司的双方，在根据章程的条款和公司 经营程序召开的会议或作出的决定中，应具有管理合营公司事务的最高权力，厦门 方面和雷诺士公司作为拥有 合营公司的双方，应提名合营董事会的人选 , 董事会由 八人组成． ９．１．１ 厦门方面应提名四名董事，其中一人应为董事长；雷诺士公司提名四 名董事，其中一人为副董事长．该八人应由双方在合营双方第一次会议上投一致赞 成票当选 ,任期四年．董事长是合营公司的法定代表，董事长不能履行职责时，应 授权付董事长或其他董事代表合营公司履行其职责． ９．１．２ 如果一名董事会员死亡，辞职，或由于最初提名该董事会成员的一方 采取行动而被免职，原来提名这位董事会成员的一方将提出该成员的继承人，双方 应一致投票赞成 ． ９．１．３ 合营公司董事会包括但不限于下列独有的权力． ９．１．３．１ 选聘和解雇合营公司的总经理，副总经理和其他高级管理人员； ９．１．３．２ 审批合营公司的年度财务报表和净收入的处理方案，包括但不限 于向双方派发股息和将外币或外汇券兑换成人民币； ９．１．３．３ 制定经营方针和批准合营公司的年度营业计划，营业预算，销售 计划和人员编制计划及公司经营管理规章制度； ９．１．３．４ 在出资证持有人的同意下，批准增加合营公司股本及批准货款的 合同； ９．１．３．５ 批准购买，出售或以其他 方式处理合营公司的任何固定资产； ９．１．３．６ 批准在任何法庭或任何仲裁中合营公司不论作为原告或被告的任 何诉讼或索偿，及批准此种诉讼或索偿的任何解决协议； ９．１．３．７ 制订合营公司总经理，副总经理，高级管理人员和职工的雇用条 款和条件，及加薪和其他福利计划； 企业 ()大量管理资料下载 ９．１．３．８ 除公司经营管理规章制度另有规定外，签订任何咨询合同或其他 合同及协议； ９．１．３．９ 批准共同牌的规格及工厂生产的一切产品适用的质量控制标准； ９．１．３．１０ 未经董事会事先书面批准，厦门方面或雷诺士公司均不 应使合 营公司承担义务． ９．２ 董事会应可以不召开会议而根据董事会书面一致同意的意见来通过决议． ９．３ 关于章程规定的董事会会议最低法定出席人数的要求，董事会成员可以通 过书面方式委托董事会的其他人员代行投票权，也可用书面文件指定代表人． ９．４ 合营公司董事会的一切决议或决定均应由董事会投一致赞成票通过．如果 董事会不能以一致赞成票通过此种决议或决定，则任何一方可以书面提出按本合同 第１６条规定解决． ９．５ 董事会成员不因担任董事会职务而领取报酬，他们作为董事会成员履行职 务时所付 出的任何费用均不得报销． 第十条 合营公司的总经理和职员 １０．１ 董事会将任命合营公司的一名总经理和一名副总经理． １０．２ 第一任总经理和副总经理从合营公司领得营业执照之日起开始工作；其 任期从工厂开工之日起算，任期三十六个月． 第一个三十六个月后，总经理将由厦门方面提名的一人和雷诺士公司提名的一 人每二十四个月一次轮流担任．副总经理在第一个三十六个月以后也由雷诺士公司 提名的一人和厦门方面提名的一人每二十四个月一次轮流担任． １０．３ 总经理和副总经理应 具备精通监督和管理为生产卷烟而创办的合营公司 的才能，他们应在工厂所在地点担任全职工作． １０．４ 总经理和副总经理的报酬及其他雇用条款应由董事会制定．一般原则是， 担任高级职务的国内人员的薪金不应超过同等级别的雷诺士公司的高级外来人员 的基本薪金的． 除董事会另有决定外，国内职工的工资应按照中外合资经营企业劳动管理规定 订定．总经理应向董事会提交职工的工资及福利费用计划，供董事会审阅，批准． １０．５ 总经理向董事会负责，执行董事会会议的各项决定，组织领导公司的日 常经营管理工作，包括 管理工厂和雇用职工． 企业 ()大量管理资料下载 １０．６ 总经理应促使编写下列计划和报表，把它们呈报董事会审批，如获批准 则把它们付诸实施．这些计划或报表的任何修订也应经董事会审阅，批准： （Ａ） 关于财务，人事，生产，销售和推销的全面程序手册； （Ｂ） 年度营业计划，营业预算和销售计划． １０．６．１ 每年不应迟于当年１１月３０日将这些计划呈报董事会． １０．７ 总经理应向董事会呈报月度生产，销售和财务报表．这些报表应于报告 月份月底以后的二十（２０）天内呈送． １０．８ 合营公司的副总经理协助总经理．副总经理和各 业务部门经理和厂长应 向总经理负责并汇报工作．总经理离开厦门时，由副总经理担任代总经理． １０．９ 根据一项由董事会批准而与雷诺士公司签署的合同，合营公司应提供调 派到合营公司任职的每名雷诺士公司外来职员及其配偶及子女的适当住房，交通以 及合理安置费和搬迁费（包括路上费用）． １０．１０ 雷诺士公司的外来职员本人应有权享受每年四（４）星期的有薪回国 假期，由合营公司支付按经济客位飞机票价计算的职员本人及其配偶及子女往返工 厂的旅费． １０．１１ 合营双方因特殊情况可提前六十（６０）天书面通知 董事会，然后召 回它派出的高级职员，但应派来合格的替换人员，召回派出人员的旅费应由派出方 承担，双方都应尽力避免此类事情的发生． 第十一条 技术转让 １１．１ 在雷诺士公司接受所建议的条款和条件的条件下，雷诺士公司应按照中 华人民共和国技术引进合同管理条例的规定向合营公司转让技术工艺，该技术转让 合同的条款和条件应由雷诺士公司与合营公司明确地商定（详见附件一）． １１．２ 雷诺士公司将向合营公司经常性地提供适用于工厂的新卷烟生产技术有 关一般资料以便合营公司 对新技术有所认识．董事会将决定是否购买此种新技术． 有关工艺的非专利技术改进的有关资料，雷诺士公司应向合营公司免费提供． １１．３ 关于共同牌，两个共同牌的研制工作应在开始生产前结束并将按照下列 条款完成． （ａ） 共同牌的质量标准将是中档标准，但将比得上目前在香港制造和销售的各 种中档牌子的香烟． 企业 ()大量管理资料下载 （ｂ） 配方研制工作将以雷诺士公司为主，厦门方面参加研制． （ｃ） 配方研制工作将在美国和／或中国进行． （ｄ） 关于用于生产共同牌的材料，只要材料充分符合双方均能接受的生产中档 香烟的质量标 准，将尽可能地采用当地的组成材料． （ｅ） 关于与配方研制工作有关的费用，应该根据实际的费用进行计算．在美国 发生的费用将视为雷诺士公司的部分出资．厦门方面在中国发生的费用将视为厦门 方面的部分出资． １１．４ 厦门方面或合营公司或他们的任何人员均不得向第三方透露雷诺士公司 向厦门方面或合营公司透露的 “技术工艺 ”．厦门方面以及合营公司应遵守雷诺士 公司可能合理地要求的保密措施，以杜绝未经授权的透露． 第十二条 商标 １２．１ 合营公司董事会决定合营公司所拥 有的产品采用何种名称和商标，并向 各有关当地政府注册． １２．２ 在雷诺士公司接受所建议的条款和条件的条件下，雷诺士公司根据合营 双方商定向合营公司提供它的商标，雷诺士公司应有权收取商标许可证费，以美元 或雷诺士公司可接受的其他国际可流通外币支付．合同条件及条款详见附件二． １２．３ 雷诺士公司或它在全世界任何地方的任何子公司或附属公司注册的一切 商标，服务标记或有版权的材料无论何时应继续为雷诺士公司或此类子公司或附属 公司独家拥有的财产． １２．４ 关于共同牌，雷诺士公司将提供所有关于共同 牌的含量，组成及开发的 详细资料，此种资料应成为合营公司的财产．关于雷诺士牌，一切配方和专有资料 应仍为雷诺士公司独家所有的财产，而雷诺士公司将根据商标许可证合同（条款另 商定）向合营公司提供． １２．５ 共同牌的商标或服务标记应由合营公司拥有和注册，合营公司解散时， 此类商标或服务标记的所有权以及在中国和其他地方独家生产和销售相应牌子卷烟 的权利，由合营公司出售给出价最高的投标人，包括。