设立中外合资经营企业合同-医药(doc22)-合同协议(编辑修改稿)

设立中外合资经营企业合同-医药(doc22)-合同协议(编辑修改稿)内容摘要：

所要求的设备和材料，并在＿＿＿＿＿码头办理所有进口手续和海关申报。 ４．组织所有设置及设施的安装并在＿＿＿＿＿方指导监督下进行技术投试。 中国最大的管 理 资料下载中心 (收集 \整理 . 大量免费资源共享 ) 第 10 页 共 22 页 ５．决定项目建设的总进度。 ６．编制开支计划，并进行项目的财务管理。 ７． 编制有关管理程序。 ８．保存和管理所有在建筑阶段期间的文件、图纸、档案和资料。 ９．定期准备由董事会审查的建筑报告。 第１２．０４条 该工厂设施设计批准后，合营公司应与筹备办公室选中的总承包商签订建筑合同。 该建筑合同应根据批准的设计和董事会满意的条款和条件来进行。 第１２．０５条 筹备办公室应监督工程的实施以确保其符合设计和建筑合同的规定。 第１２．０６条 筹备办公室的费用和其工作人员的报酬应包括在合营公司建设预算中。 第１２．０７条 工厂建筑完工后，筹备办公室应安排董事 会进行工程的验收。 在工厂设施根据批准的设计的完工以及对交接程序的完成表示满意后，董事会应解散筹备办公室。 第１２．０８条 除上述工作外，合营公司在其建设期间的其他生产准备工作应由总经理和副总经理根据实际情况安排。 第十三章 董事会 第１３．０１条 １．董事会是合营公司最高权力机构，董事会的权力和职责在《公司章程》中予以规定。 ２．合营公司的重大事项应由董事会全体一致决定。 该重大事项在《公司章程》中第二十九条予以规定。 ３．除上述条款外的其他事项应由多数票通过决议决定，但 是至少各方委派的一名董事投了赞成票。 该事项在《公司章程》第三十条予以规定。 第１３．０２条 董事会应由＿＿＿＿＿名董事组成，各方应各委派＿＿＿＿＿名董事。 甲方应在其董事中委派一名董事长，乙方应在其董事中委派一名副董事长。 董事、董事长和副董事长任职期限应为四年，经委派方决定可以连任。 第１３．０３条 合营公司的营业执照颁发之日为其董事会成立之日。 第１３．０４条 董事会的董事长是合营公司的法定代表人，如果董事长因故不能履行其职责，副董事长就被暂时授权来履行董事长的职责。 第１３ ．０５条 董事会会议应每年举行＿＿＿＿＿次，并由董事长召集和主持，会议程序、法定人数要求、代理、投票等事宜在《公司章程》第四章中规定。 中国最大的管 理 资料下载中心 (收集 \整理 . 大量免费资源共享 ) 第 11 页 共 22 页 第十四章 管理机构 第１４．０１条 合营公司应设一名总经理和一名副总经理。 总经理和副总经理应由董事会任命。 总经理应由＿＿＿＿＿方推荐，副总经理应由＿＿＿＿＿方推荐。 他们的任期为四年，同样可根据董事会的决定连任。 第１４．０２条 总经理应对董事会负直接责任。 他应执行董事会的各种决定并应组织和领导合营公司的日常工作和管理。 副总经理应协助总经理进行工作，当总经理 缺席时，副总经理就代表总经理履行其职责。 关于主要事项的决定需要总经理和副总经理共同签署，在《公司章程》第三十三条中予以规定。 第１４．０３条 １．合营公司应建立在总经理和副总经理领导下的，由生产经营部经理、质量控制总经理、车间工程师、人事部经理、财务管理经理（即：总会计师）以及销售和物料供应部（材料管理）经理组成的管理机构，上述人员均应由董事会任命，各高级职员的任期应为四年，亦可根据董事会的决定连任。 ２．甲方应推荐质量控制部经理、人事部经理和总会计师。 乙方应推荐生产经营部经理、车间工程师、销售 和物料供应部（材料管理）经理。 在晚些时候董事会可对甲乙双方推荐的职位作调整。 第１４．０４条 高级职员有营私舞弊和严重渎职的情况，可由董事会的决议随时解聘，触犯刑法者应对其犯罪行为根据中国刑法承担责任。 第１４．０５条 合营公司高级职员工资和报酬应由董事会根据下述原则决定： （ａ）合营公司高级职员中的外国雇员的工资和报酬应与中国的医药合营公司的同样职位的同类职员的平均工资标准相似，并应以双方同意的可自由兑换的货币支付。 如果法律允许，在中国境内一般日常开销所需那一部分工资和报酬，经董事会决定应以人民币支付。 （ｂ）合营公司高级职员中的中国当地雇员的工资和报酬应与中国的医药合营公司的同样职位的同类职员的平均工资标准相似。 该工资和报酬应以人民币支付。 第１４．０６条 如董事会决定，合营公司应自费或支付住房补贴为合营公司的外国高级职员提供住房。 该提供的住房或支付的住房补贴应有一个合理的标准，该标准与中国其他医药合营公司为外国管理人员提供的住房或住房补贴标准相似。 第１４．０７条 所有其他事项，如合营公司的中外高级职员的津贴、福利、旅行费用标准等等应由董事会决定。 第十五章 劳 动管理 第１５．０１条 １．合营公司的职员、工人的雇用、招聘、解雇和辞职，以及他们的工资、福利待遇、劳动保险、劳动保护、劳动纪律及其他事宜将按《中华人民共和国中外合资企业劳动管理规定》及其实施条例和本公司章程的有关规定办理。 ２．合营公司职员、工人的工资和报酬应根据中国政府的有关规定制定，其个人实得工资水平是＿＿＿＿＿地区国营医药企业职员、工人实得工资收入的＿＿＿＿＿，该工资应全部付给每一个职员、工人。 ３．在合营公司职员工人不能适合合营公司的要求条件下，合营公司将尽力保持将其职员、工人的 长期雇用政策，接受特殊培训职员、工人的雇用期不得少于＿＿＿＿＿年。 中国最大的管 理 资料下载中心 (收集 \整理 . 大量免费资源共享 ) 第 12 页 共 22 页 ４．如果职员、工人过剩或经过培训后仍不断适合合营公司的要求，合营公司可解雇他们，但将依法给予补偿。 ５．上述１、２、３和４款的所述事宜按董事会的决定将在合营公司与职员、个人集体或个人所签订的劳动合同中作出具体规定。 劳动合同应向市劳动部门备案。 第１５．０２条 合营公司的奖励、福利基金只能用于支付合营公司职员和工人的奖金、福利，不得它用。 第十六章 工会 第１６．０１条 合营公司的职员、工人有权按《合资法》和《中 华人民共和国工会法》的规定组织工会，开展工会活动。 合营公司对工会的工作将给予支持，给予其房屋、设备的使用权，以便工会的办公，开会及开展其他活动。 第１６．０２条 合营公司的工会在本合营公司内享有《公司章程》第九章所规定的权利及义务。 第１６．０３条 合营公司将拨出合营公司职员、工人工资总额的２％作为工会活动经费。 工会将 按全国总工会的有关规定使用这笔经费。 第十七章 税收 第１７．０１条 合营公司将按《中华人民共和国中外合资企业所得税法》及中国其他有关法律、规定缴纳税款。 第１７．０２条 合营公司的高级职员、职员、工人将按《中华人民共和国个人所得税法》及有关法律缴纳个人所得税。 第１７．０３条 本合同签字之后，甲方和乙方将立即将本合同、附件和“合营公司合营方关于税务待遇的申请书”提交给中国税务部门以争取早日取得有关税务通知。 第十八章 财务会计制度 第１８．０１条 合营公司的财务会计制度 将按照中国财政部《中外合资企业财务会计制度》参照有关国际会计标准的惯例制定。 第１８．０２条 合营公司将采用国际通用的权责发生制和借贷记帐法记帐。 第１８．０３条 １．合营公司的全部帐簿和财务记录应合理、详细、完整和准确并公平地反映财务结果以及其制作之日的合营公司财务现状。 ２．合营公司的全部凭证、帐簿，报表将用中文制作，主要财务、会计文件，报表（包括月季和年度报表）将译成英文并其内容上与中文文件、报表相符。 第１８．０４条 合营公司的会计年度将采用日历年制，自公历一月一日起十二月三 十一日止为一个会计年度，但合营公司的第一个会计年度从合营公司成立之日，即领取营业执照之日起，最后一个会计年度截止于合营公司解散或合营期满。 第１８．０５条 合营公司将采用人民币为记帐本位币，同时并用实际收付的货币记帐。 外汇按中国国家外汇管理局当日 中国最大的管 理 资料下载中心 (收集 \整理 . 大量免费资源共享 ) 第 13 页 共 22 页 公布的外汇比价值折算成人民币。 第１８．０６条 合营公司将在中国银行＿＿＿＿＿分行分别开立人民币和外汇帐户，并可在中国国家外汇管理局批准的其他银行开立外汇帐户。 第１８．０７条 １．合营公司的总会计师负责合营公司的财务会计工作。 ２．总会计师 将按期向董事会提供合营公司的财务报告（按月、季和年度）。 第１８．０８条 １．合营公司将聘请一名独立的来自于注册的会计师事务所的中国注册的审计师负责年度验证合营公司的报表及财务报告。 该审计师的报告将提交给董事会的总经理。 ２．各方有权在任何时候聘请会计师审查合营公司的报表和财务报告，费用处理，合营公司将为此种审查提供便利。 第十九章 外汇 第１９．０１条 合营公司将在法律允许范围内采用各种适当的办法努力保护外汇收支平衡。 （１）通过出口合营公司的产品取得外汇，乙方将根据 本合同第９．０２条规定由乙方与合营公司签定包销合同，乙方负责出口合营公司的产品。 在开始商业性生产起＿＿＿＿＿年内该出口作为外汇的主要来源，该＿＿＿＿＿年后合营公司的产品的出口将继续增加以创所需的外汇。 （２）在合营期间内，如上述ａ）的办法尚不足时则合营公司或乙方将使用下列办法创外汇。 （ａ）根据《国务院关于中外合资经营企业外汇收支平衡问题的规定》（以下简称“外汇平衡规定”）的第六条，经有关部门批准后，合营公司可利用乙方的销售渠道推销国内产品出口。 “国内产品”包括甲方所生产并同意出口的任何产品和乙 方认为可以成功地销往国外的其他任何第三方生产的任何产品。 （ｂ）根据外汇平衡规定的第八条，经有关部门批准后合营公司可以向有外汇支付能力的企业销售产品，并以外币计价结算。 （ｃ）根据外汇平衡规定的第九条，乙方（包括乙方的所有其他部门）已在中国境内设立的其他合营企业的合法收入的外汇有余额时，经有关部门批准后，乙方可调剂解决合营公司与乙方所设立的其他合营企业的外汇问题。 ①在特殊情况下，乙方同意，合营公司可以用人民币支付乙方的利润。 根据外汇平衡规定的第十条，经有关部门批准后乙方可用人民币再投资于 国内能够新创外汇或新增加外汇收入的企业并享受外汇平衡规定第十条所给予的优惠。 ②根据外汇平衡规定第五条，经有关部门批准后，合营公司可向中国国内用户销售其产品，替代进口，收取外汇。 ③在其他现行或将来的规定允许范围内，合营公司或乙方可采用其他手段以求其外汇收支平衡。 第１９．０２条 合营公司的一切外汇事宜，按《中华人民共和国外汇管理暂行条例》和其他有关规定及本合同的规定办 中国最大的管 理 资料下载中心 (收集 \整理 . 大量免费资源共享 ) 第 14 页 共 22 页 理。 第１９．０３条 合营公司的一切外汇收入将存入在中国银行开户或经中。