企业核心技术管理(doc69)-工艺技术(编辑修改稿)

企业核心技术管理(doc69)-工艺技术(编辑修改稿)内容摘要：

成的关联交易总额高于人民币 3000 万元或高于最近经审计净资产值的 5%的关联交易），检查独立董事是否对关联交易的公允性以及是否履行法定批准程序发表意见；发行人律师是否对关联交易的合法性发表法律意见；申报会计师是否对关联交易的会计处理是否符合《关联方之间出售资产等有关会计处理问题暂行规定》（财会【 2020】 64 号）发表专项意见；并与发行人董事会、发行人 律师、审计师会谈（会谈记录）讨论此类关联交易对发行人生产经营的独立性影响，取得相关依据； 3．调查发行人为控股股东及其他关联股东提供担保的情况：获取所有担保合同，检查为控股股东及其他关联股东提供担保的有关协议，审查其是否存在不合理、不合规的条款，并关注该等协议是否履行了法定的批准程序。 4．如发行人募股资金投向与关联方合资的项目，或募股资金投入后与关联方发生交易的，则应检查其协议内容与相关募股资金投向是否一致，协议是否公允；若已发生交易的，检查该 中国最庞大的下资料库 (整理 . 版权归原作者所有 ) 第 15 页 共 56 页 关联交易的执行情况，是否按协议执行。 5．获取发行人与关联方 为避免或减少关联交易所签订的协议、承诺和采取措施的说明，检查该等协议、承诺和措施的可行性和实际执行情况。 查阅发行人就与各关联方签订的且仍然有效的重大协议或合同期满后的处理方式所作出的说明，与发行人负责人会谈（会谈记录），讨论其可行性及可能给公司造成的影响； 取得发行人书面承诺（全体董事签字），确认发行人对关联交易进行了充分的披露，不存在重大的遗漏或重大隐瞒； 根据上述调查结果，对发行人与控股股东及其他重要关联方存在重大关联交易的风险进行分析、判断，对重大关联交易（如原料完全或大部分依赖于关联方 、对关联方销售占销售收入的 20%以上等），做为特别风险列示。 （汇总于第十二章） 编制人： 复核人： 日期： 中国最庞大的下资料库 (整理 . 版权归原作者所有 ) 第 16 页 共 56 页 第四章 其他重要事项调查 发行人： 索引号： 是否适用 调查中发现的问题 索引号 备注 第一节 发行人诉讼、仲裁及行政处罚情况 一、调查目标 调查发行人是否披露与 发行上市有关的诉讼、仲裁及行政处罚事项； 发行人有关的诉讼、仲裁及行政处罚事项对财务状况、经营成果、企业声誉、生产经营、未来前景等可能产生的影响。 二、调查内容 与发行人律师进行沟通，对涉及发行人的诉讼、仲裁及行政处罚事项调查的范围和方法进行协调，并同共进行调查； 要求发行人填报诉讼、仲裁及行政处罚事项调查表（表 41），取得法院通知书、判决书、仲裁通知书、行政处罚通知书、委托代理书等相关资料，检查其真实性；与发行人管理层进行会谈（会谈记录），讨论上述诉讼、仲裁及行政处罚事项 调查表对发行人财务状况、经营成果、声誉、业务活动、未来前景等可能产生的影响； 取得发行人控股子公司和持有发行人 5%以上股份的主要股东（追溯至实际控制人）关于诉讼、仲裁事项的书面说明；若有，取得相关文件和资料； 根据第二章第一节董事、监事、高级管理人员和核心技术人员情况调查表，确认上述人员是否存在前述重大诉讼或仲裁事项，及是否受到刑事诉讼。 如有，取得相关文件和资料； 会同发行人及其律师，判断并确定对发行人财务状况、经营成果、企业声誉、生产经营、未来前景等可能产生较大影响的重大诉讼或仲裁事项； 注：重大诉讼事项是指其所涉及的损害或赔偿金额超过公司流动资产 10％或公司董事、监事、高级管理人员受到刑事起诉的诉讼事项，包括公司本部、子公司、公司董事、监事、高级管理人员以及持有 5％以上公司股份的主要股东作为当事方的重大诉讼事项。 第二节 发行人重大合同情况 注：重大合同是指交易金额在 500万元以上或虽未 中国最庞大的下资料库 (整理 . 版权归原作者所有 ) 第 17 页 共 56 页 达到 500 万元但对公司生产经营活动、未来发展或财务状况具有重要影响的合同，具体包括：重要的联营、合约、收购、兼并合同；征用土地合同；大额贷款或拆借合同；重大融资租赁合同；长期原材 料、零配件供应合同；重大承包经营、租赁经营合同等，上述合同包括公司子公司对外签订的合同。 规模较大（总资产规模为 10亿元以上）的发行人，可视实际情况决定重大合同的交易金额标准。 一、调查目标 调查发行人所有重大合同及其内容； 二、调查内容 与发行人律师进行沟通，对发行人重大合同的标准、调查的范围和方法进行协调，并共同进行调查； 要求发行人填报重大合同情况调查表（表 421），并取得发行人所有正在履行或已经签订尚未履行的重大合同； 获得发行人全体董事的书面 承诺，确认有关发行人重大合同的信息均已披露，材料均已提供。 第三节 发行人资产抵押、质押和担保情况 一、调查目标 调查发行人资产抵押、质押和担保情况； 二、调查内容 要求发行人填报抵押、质押情况调查表（表431），查阅公司正在履行的所有贷款合同，检查是否存在以公司资产进行抵押、质押贷款的情况，并取得相关文件和资料； 要求发行人填报对外提供担保情况调查表（表432），并提供担保合同、董事会或股东会决议等相关文件和资料，检查文件是否齐备，是否履行相关规定程序，是否存在管理层和董事会越权情况； 若发行人存在重大或有事项（指涉及金额或 12个月内累计金额占发行人最近经审计净资产值的 10％以上的或有事项），取得独立董事对其是否影响发行上市条件和持续经营能力的书面意见，检查其相关依据，并与会计师沟通，分析上述事项对发行人财务状况和经营业绩的影响； 取得发行人全体董事的书面承诺，确认有关发行人所有抵押、质押和对外提供担保的信息均已披露，材料均已提供。 第四节 发行人保险情况 中国最庞大的下资料库 (整理 . 版权归原作者所有 ) 第 18 页 共 56 页 一、调查目标 调查发行人财务保险、责任 保险等事项； 二、调查内容 要求发行人填报投保情况调查表（表 441），并提供保险合同、保险单证等相关资料； 检查相关单证，确认所有保险费和其他与保险金有关的应付款项已按时付清； 取得企业投保的有关规定，并与发行人进行会谈（会谈记录），调查、分析发行人投保的原因（是强制性还是商业性）；商业性保险若涉及经营风险的，汇总至第十二章； 第五节 发行人股利分配情况 一、调查目标 发行人的历年及发行后的股利分配政策； 发行人近三年股利分配情况； 二、调查内容及方法 查阅发行人公司章程及历次股利分配的董事会、股东大会决议，检查股利分配政策是否发生变化，股利分配政策、决议和决策程序是否符合公司法和证监会的有关规定； 要求发行人出具关于发行后股利分配政策的说明，说明与发行前有无变化，若有，说明原因；说明本次股票发行后第一个盈利年度派发股利计划，包括次数、时间或不准备派发股利的原因； 查阅发行人近三年股利分配的董事会和股东大会决议，查阅股利分配有关的财务凭证，检查股利分配比例、金额及具体执行情况； 取得并查阅发行人股东大 会关于发行完成前滚存利润分配或损失负担的决议，检查是合法、合理，是否符合证监会有关规定； 编制人： 复核人： 日期： 中国最庞大的下资料库 (整理 . 版权归原作者所有 ) 第 19 页 共 56 页 第五章 发行人所处行业情况及产品市场情况调查 发行人： 索引号： 是否适用 调查中发现的问题 索引号 备注 第一节 行业概况 一、调查目标 1．发行人所处 行业的现状及发展前景； 2．行业发展的有利和不利因素； 二、调查内容及方法 1．根据对发行人的主营业务及其主要产品调查情况（见第六章），判断发行人所属行业，向发行人了解其行业归口管理情况，并通过与行业研究员、分析师的沟通进一步确认发行人所属行业及细分行业； 2．要求发行人填报行业情况调查表（表 51）。 通过 A、收集并查阅权威机构的行业统计资料和研究报告； B、取得政府管理部门相关行业的政策规定； C、与行业分析师进行书面沟通，获得其行业研究报告和资料； D、与发行人的负责人及技术、研发、销售等 有关部门进行会谈（会谈记录）； E、向相关行业主管部门询证或访问（访问记录），调查并核查以下情况： 2． 1发行人所处行业（包括细分行业，下同）国内、外的发展历程、现状与发展前景； 2． 2调查该行业在管理体制、行业政策、经济规模、市场容量、竞争状况、技术水平等方面情况及其变化趋势； 2． 3调查影响发行人所处行业发展的有利、不利因素，包括但不限于产业政策、产品特性、技术替代、消费趋向、购买力与国际市场冲击等因素，指出进入本行业的主要障碍； 根据上述调查结果，对影响本行业发展的风险因素进行分析判断，包括对相关行 业的依赖、国家产业政策限制、加入 WTO 的冲击、市场容量限制等；（汇总至第十二章） 第二节 产品市场及竞争 一、调查目标 1．调查发行人主要产品的市场情况； 2．发行人产品在市场中的地位及竞争力。 二、调查内容及方法 1．查阅权威机构的统计资料和研究报告，与行业分析师书面交流，并与发行人的有关部门进行 中国最庞大的下资料库 (整理 . 版权归原作者所有 ) 第 20 页 共 56 页 会谈（会谈记录），调查产品市场是否存在划分、分割等情形，分析发行人产品的市场结构和市场容量，调查市场参与者数量及规模，近三年平均毛利率变化情况，市场竞争格局和程 度； 2．查阅权威机构的统计资料和研究报告，调查最近三年发行人产品市场占有率和行业排名变动情况及趋势；若变动较大或有下降趋势，应与发行人负责人及有关部门进行会谈（会谈记录），调查变动的原因； 3．尽可能收集主要竞争对手的情况，并与发行人负责人及有关部门进行会谈（会谈记录），对发行人与主要竞争对手就生产能力、市场份额、产品质量、产品价格、销售渠道、营销能力、生产技术及效率、研究开发能力、财务状况、管理效率与管理人员素质、企业文化与企业形象等方面进行定量、定性分析比较，判断发行人的竞争优势和劣势，发行人的核心竞 争力； 根据上述调查结果，对发行人产品市场方面可能产生的风险（如市场竞争、市场饱和等）进行分析。 （汇总至第十二章） 编制人： 复核人： 日期： 中国最庞大的下资料库 (整理 . 版权归原作者所有 ) 第 21 页 共 56 页 第六章 发行人业务及生产经营情况调查 发行人： 索引号： 是否适用 调查中发现的问题 索引号 备注 第一节 发行人业务的基本情况 一、调查 目标 发行人的经营是否合法、有效； 发行人的主营业务及变化情况； 二、调查内容 查阅发行人营业执照和年检记录，调查其经营范围和经营方式是否符合法律、法规的有关规定；若涉及特许经营的，取得特许经营证书、批文等，检查是否齐备、有效； 要求发行人填报境外经营情况调查表（表 611），并提供所有境外经营所需文件、资料，会同发行人律师进行调查，以确定其是否合法、合规、真实、有效； 要求发行人填报主营业务情况调查表（表 612），取得发行人业务收入（分类）的有关数据，分析近三年主营业务的构成及其变化情况，判断发行人主营业务是否突出，近三年主营业务是否发生过变化；若有，要求发行人说明其发生变化的原因，及发生变化的具体情况，并提供相关文件和资料，检查该变化的合法、合规性； 若发行人最近一年一期非经常性损益占利润总额的比重超过 20％的，取得独立董事对发行人获取经常性收益的能力。