麦肯锡在中国建立有效的公司董事会治理(ppt76)-咨询报告(编辑修改稿)

麦肯锡在中国建立有效的公司董事会治理(ppt76)-咨询报告(编辑修改稿)内容摘要：

录的准确性。 • 保管会议文件和记录，主动掌握有关决议等执行情况。 并敦促总裁在下次董事会召开前，对实施中等重要问题，向董事会报告并提出建议 • 负责协调董事会委员会会议 • 做为董事会信息的接收和保管机构，负责协调董事会和委员会对公司各部门等信息收集工作 • 负责协调董事对公司高层经理的业绩评估工作 • 对重大信息进行综合汇总。 当必要时，受董事会委托提出独立外部的咨询意见，以支持董事会委员会的工作 • 受委托承办董事会及其有关委员会的日常工作 • 从财务部和其他渠道定期汇总资本市场有关信息，以供董事长和董事阅读借鉴 • 与证券监管部门的联系，组织准备和及时递交监管部门所要求的文件，负责接受监管部门下达的有关任务并组织完成 • 负责同其它有关证券监管部门的联系，并负责组织有关监管政策方面的研究，及时向董事和经理提供有关信息和研究报告 • 负责协调公司其它相关部门做好公司年报、月报、季报以及董事会告股东书等公司正式的信息披露 • 负责公司股价敏感资料的保密工作，制定行之有效的保密制度和措施 • 与公司律师和法律部一起，确保董事及经理在行使职权时切实履行境内外法律、法规、公司章程及其他有关规定 • 协助向公司监事会及其他审核机构履行监督职能提供必须的信息资料，协助做好对有关公司财务主管、公司董事和经理履行诚信责任和调查 • 董秘局是对投资者关系的唯一窗口 • 负责建立公司投资者关系及战略 • 协调来访接待、处理投资者关系，保持与投资者、中介机构及新闻媒体等联系 • 负责协调解答社会公众等提问，确保投资人及时得到公司披露等资料 • 协助对外机构的信息披露工作 • 负责管理和保存公司股东名册资料，以及公司发行在外的债券权益人名单 PD000131BJ(GB)CorpGovernance 28 目录 •中国董事会的模式 •董事会设计的原则 •董事会各相关机构的主要工作范围和职责划分 •董事会的关键管理流程 •董事会工作年历 •董事会和各相关机构的信息流 PD000131BJ(GB)CorpGovernance 29 目录 •中国董事会的模式 •董事会设计的原则 •董事会各相关机构的主要工作范围和职责划分 •董事会的关键管理流程 –董事会审计流程 –董事会战略规划流程 –董事会任命、考核和薪酬评定流程 –监事会对董事会的业绩评估流程 •董事会工作年历 •董事会和各相关机构的信息流 PD000131BJ(GB)CorpGovernance 30 审计委员会、监事会、总裁和公司审计部在审计流程中的关系 原则 • 审计部 – 审计部双重职能 :协助总裁进行内部管理。 向审计委员会提供财务与审计信息 – 审计部业绩由总裁及审计委员会分别评估并任命、考核与薪酬业绩委员会汇总 – 审计委员会有权聘请、选择外部会计师、律师进行独立审计 • 审计委员会 – 审计委员会对内外审计及其它统计与调研结果进行审核，评估公司行为及业绩，以及内审信息质量 – 审计委员会可就相关问题质询总裁 – 审计委员会不与监事会直接接触，董事会通过秘书局向监事会提供财务及审计信息 • 审计委员会对审计部无领导作用，但有权参与对审计部的业绩评估 监事会 董事会 审计委员会 审计部 总裁 • 财务报表及相关财务信息 • 其它需要信息 • 工作报告 • 财务报表 • 综合调查报告 • 意见建议 质询 • 内部审计报告 • 内部审计报告 领导及信息 信息 PD000131BJ(GB)CorpGovernance 31 工作报告形成与汇报 调查研究与内部商议 关键财务数据及决策信息收集、审阅 年度审计计划审批 审计委员会工作流程 公司成立初 审计监督体系确立 追踪问题的处理结果 • 确保财务监控与行为监督体系的有效性和稳定性 • 明确审计工作目标，在公司成立之初拟定内部审计制度纲领，报董事会批准 • 根据审计部草拟方案确定内部审计流程 • 每年重新审核财务监控体系及信息流程，在必要时向董事会提出调整方案 • 向高层管理解释审计体系与流程，确保被正确理解 • 审计纲领及长期计划 • 保证审计工作在短期内的合理安排与高效运转 • 总结回顾上一年工作业绩 • 审议审计部提出的年度工作计划，提出相应调整意见，报董事会批准 • 选择外部独立审计人 • 确定衡量公司财务状况的关键业绩指标 • 审计工作计划 • 独立审计人合约 • 及时获得充分信息 • 每个月收集并审阅审计部、外部审计人和监管部门报告 • 检查内部审计的准确性、可靠性 • 在董事会上听取关于重大经营决策的汇报 • 初步分析数据 • 审批意见全套财务审计数据初步分析 • 对信息的有效、及时处理 • 就需进一步获取的信息向审计部或独立审计人提出要求 • 就需进一步澄清的问题质询总裁 • 结合财务状况和公司内外部规章制度，讨论经营中需特别关注或予以改进的领域报董事会 • 对潜在危机及出现的问题拟定调研方案报董事会批准 • 监督协调特别调研行动的实施：召请外部审计人，律师 • 委员会内形成一致意见 • 调查方案 • 对公司财务状况及审计工作状况的一致意见 • 对审计工作的成效与公司经营业绩提出专业意见 • 总结工作结果，形成工作总结报董事会 • 协助董事会完成对股东大会汇报报告的相关部分 • 在董事会上提供财务与审计领域的专业性意见 • 审计工作总结报告 • 确保问题的实质性解决 • 访谈管理人员及外部调查人员 • 监督行动方案的实施 • 索取并审阅关于问题处理结果的报告 • 向董事会汇报 • 关于重大问题追踪调查的报告 11月董事会上 每月上旬 内部讨论会、董事会例会及其筹备时 董事会例会期间 董事会例会后 日期 工作目标 主要工作 工作成果 PD000131BJ(GB)CorpGovernance 32 审计委员会的工作方式 时间 参与方式 具体工作 所需资料 审阅信息 内部讨论会 董事会筹备 董事会会议 与管理层、审计部的日常沟通 每月上旬 每季季报公布后，为期 35小时 (必要时也可按月召开 ) 董事会前 1周内 董事会期间为期 3天左右 不定时 委员会成员独立工作 委员会负责人召集开会，委员会成员参与。 出现重大问题时，可临时召集 委员会负责人召集，委员会成员参与 董事会召集，高层经理汇报，全体董事参与，监事列席 总裁、审计部提出要求时 • 了解财务现状 • 发现问题 • 核实审计信息准确性 • 汇总发现的问题 • 进一步搜集信息 • 拟定调查方案 • 提出问题的初步处理意见 • 追踪遗留问题的处理意见 • 总结上阶段工作 • 讨论并拟定工作总结 • 在 11月时讨论下一年工作计划草案 • 了解经理层做出的重大决策 • 听取总裁对财务状况的解释，进行质询 • 向董事会汇报工作总结 • 为审计部工作提建议，帮助解决其难以独立解决的问题 • 公司财务季报、月报、年报 • 内部审计报告 • 外部审计报告、经审计财务报表 • 外部统计报告、调研报告，帐单、税单 • 公司财务月报、季报、年报 • 内部审计报告 • 外部审计报告、财务报表 • 统计报告，调研报告，帐单、税单 • 总裁工作报告 • 财务信息 • 委员会工作总结 • 内部会议记录 — PD000131BJ(GB)CorpGovernance 33 审计工作总结报告的主要内容 季报、中报 年报 •公司经营评价 –财务状况 –风险控制成效 –经理人员行为的规范性 •出现问题的处理 –上期问题处理的追踪结果 –本期发生的问题及处理意见 •下阶段工作建议 •公司经营评价 –财务状况 –风险控制成效 –经理人员行为的规范性 •制度评价 (只在年度汇报中体现 ) –会计政策回顾 –审计制度执行情况回顾 –其他制度，如信息报告和披露 •审计部工作业绩评估 •外部独立审计人工作评价 (只在年度汇报中体现 ) •出现问题的处理 –上期问题处理的追踪结果 –本期发生的问题及处理意见 •下阶段工作建议 PD000131BJ(GB)CorpGovernance 34 内部审计制度纲领 1. 角色 2. 职责 内部审计制度纲领是确定内部审计部在公司的角色、职责、权限等的基本文件，本规定已经过董事会批准，自发布之日起执行。 公司审计部及其下属审计部是公司内部的一个独立的考评职能部门。 内部审计的目的是监督、检查公司财务、经营数据是否真实可靠，规章制度是否得到执行，公司的利益是否受到损害，以及公司的资源是否得到经济、高效的使用。 审计部通过有关的分析、评估和建议来协助总公司、各中心及业务部的管理层明确经营责任，发现、纠正、处罚违规行为，并建立起有效的管理控制体系 审计部负责起草审计三年规划及年度和季度审计计划报董事会批准，并按计划进行审计工作。 审计部每季度向总裁办公会议汇报审计工作的进展情况，同时将审计结果汇报董事会。 审计部有义务执行总裁及总裁办公会指定的审计任务并保证提供董事会要求的审计信息。 同时，在各部门管理人员的要求下，审计部应在其资源允许范围之内，协助各部门对其重要的管理控制体系和违法违规事件进行调查。 审计部应向各部门管理层提出改进建议。 除此之外，审计部不具备任何管理职能。 举例 PD000131BJ(GB)CorpGovernance 35 为保证审计工作的有效性、客观性、和权威性，内部审计人员必须严格地按照职业标准和行为规范进行工作。 同时，总裁及总裁办公会议应保证内部审计部门具有其所必需的，组织结构和职业标准上的独立性。 内部审计制度纲领 (续 ) 4. 权限 5. 独立性 总裁： 日期： 审计部有权获得审计工作中所需要的任何文件与资料，有权查问任何有关人员，有权进入任何有关办公地点，查看任何有关实物。 任何阻挠审计人员正常工作的行为，将会被调查，若发现属实后，按公司规定严肃处理。 3. 报告 审计工作完成后，审计部应提交正式的审计报告。 审计报告定稿前应送交被审部门管理层，由被审部门提出意见，及具体的改进措施与实施方案之后，审计部将审计报告送交上级管理部门及总裁办公会议，同时报送董事会。 被审部门应立即执行其所同意的改正措施。 被审计部应在确定的期限内将审计决定的执行情况报告上级管理部门及审计部。 审计部负责汇总审计决定的执行情况，并上报总裁办公室及董事会。 审计部有权对审计决定执行情况进行跟踪检查。 举例 PD000131BJ(GB)CorpGovernance 36 内部审计三年规划 部门 审计种类与范围 潜在风险评级 2020年内审工作时间 (小时 ) 2020年内审工作时间 (小时 ) 2020年内审工作时间 (小时 ) 业务单元甲 业务单元乙 小计 小计 总计 • • 举例 PD000131BJ(GB)CorpGovernance 37 年度内部审计计划 部门 业务单元甲 业务单元乙 • • • 内审工作总计 非审计工作 • 人员培训 • 审计管理 • 节假日 审计部总计 审计种类与范围 • XX部总经理离任审计 • 应收帐款管理程序审计 • 重大项目审计 • • 年度财务审计 • 资金管理。