清华大学-公司治理,理论与实践(ppt49)-公司治理(编辑修改稿)

清华大学-公司治理,理论与实践(ppt49)-公司治理(编辑修改稿)内容摘要：

国公司治理模式的另一特色就是强调职工参与，在监事会中，根据企业规模和职工人数的多少，职工代表可以占到 1/3到 1/2的职位。 公司治理模式之三－ 日本模式 • 日本的公司治理结构是“一会制”，但是强调“内部控制”。 董事会主要是由管理层构成。 和德国的模式类似，对公司监控主要是通过交叉持股和主办银行制度来实现的。 在日本，由于不允许控股集团的出现，企业间交叉持股是很普遍的，非金融性的公司拥有日本全部上市公司四分之一的股票，另外，原材料供应商和销售商也通过合同的形式对企业的管理阶层起到一定的监督作用。 • 日本的金融机构在公司治理结构中扮演重要的角色。 多数公司都有一家主要的银行 —— 主办行作为股东和业务伙伴 东亚模式 • 在大部分东亚国家（地区），公司股权集中在家族手中，公司治理模式因而也是家族控制型。 控制性家族一般普遍地参与公司的经营管理和投资决策，形成家族控制股东“剥削”中小股东的现象。 这一问题是这一地区公司治理的核心问题。 • 东亚地区除日本家族控制企业所占比重较少之外，在韩国，家族操控了企业总数的 %,台湾是 %，马来西亚则是 %。 在菲律宾和印尼，最大家族控制了上市公司总市值的 1/6。 各国最大的十个家族起码分别控制了本国市价总值的一半。 亚洲的暗淡 • ―东亚企业集团普遍地选择金字塔架构，一间家族控股公司位于金字塔的顶端，第二层是拥有贵重资产的公司，第三层包括了集团的上市公司 …… ，金字塔的最底层是现金收入及利益高的上市公司，集团向公众发售这些公司的股票，并透过多种内部交易，把底层公司的收益传到金字塔上层的母公司，另一方面，集团又把一些利润较少、品质较差的资产从上层利用高价传到下层。 ” 转型经济中的公司治理 • 在转轨经济国家中，公司治理的最大问题是内部人控制，即在法律体系缺乏和执行力度微弱的情况下，经理层利用计划经济解体后留下的真空对企业实行强有力的控制，在某种程度上成为实际的企业所有者 , 国有股权虚置。 全球公司治理模式 的演变及改革 • 在八十年代，由于德、日经济的强盛，人们普遍认为，和以市场为基础的外部模式相比，以企业集团、银行和控股公司为治理主体的内部模式能更好地解决代理问题 • 进入九十年代以来，随着经济和资本市场的全球化，以及信息产业的崛起，内部控制模式的弊端日益显露 ， 以市场为导向的外部治理模式逐渐成为各国学习的样板。 英美模式以股东利益为基础，以盈利为导向，重视资本市场的作用，似乎更能够适应经济的全球化和信息技术产业的发展。 • 但安然事件暴露了美国公司治理模式中存在的严重问题， 需要进一步改革 安然（ Enron）公司案例分析 • 安然公司成立于 1985年，以电力、天然气产品起家，后来又扩展能源零售交易业务，并涉足高科技宽频产业 • 运营范围遍及全球 40多个国家，员工超过 万。 安然公司曾是世界上最大的天然气交易商和最大的电力交易商， 2020年收入高达 1010亿美元 ,股价在 2020年 8月触及顶点 • 连续 4年戴上 《 财富 》 杂志授予的 “ 美国最具创新精神的公司 ” 桂冠， 2020年 《 财富 》 世界500强排名第 7位，曾被哈佛商学院认为是旧经济向新经济成功转变的典范 安然事件的经过（ 1） • 2020年 3月 5日， 《 财富 》 杂志发表了一篇题为《 安然股价是否高估。 》 的文章，首次指出安然财务有「黑箱」，质疑安然财务报表的真实性 • 10月 16日，安然公布第三季业绩突然宣布，该公司第三季度亏损 ，其净资产因受到外部合伙关系影响而减少 12亿美元。 六天后，美国证券交易委员会开始对安龙展开调查 • 11月 8日，安然宣布，在 1997年到 2020年间由关联交易共虚报了五点五二亿美元的利润 安然事件的经过（ 2） • 11月 28日，标准普尔 11月 28日，标准普尔宣布将其自标准普尔 500指数中除名。 因安然 “ 缺乏代表性 ” ，标准普尔还将其债信等级下调至垃圾等级，安然股价立即重挫 85%，降至 美元。 创该股有史以来最低收盘价纪录，市值由当年 2月的 631亿美元跌至收盘时的 元。 以后数日更是继续下挫， 11月 30日每股仅为 26美分，市值由峰值时的近 800亿美元缩水至 2亿美元，罕见地蒸发掉 99% • 12月 2日，安然正式向法庭申请按破产法第 11章申请破产保护 从安然事件看美国公司治理 存在的问题 • 股权结构的不合理性。 安然公司同绝大部分美国的上市公司一样股权结构高度分散，导致经理层内部人控制 • 董事会缺乏独立性， 不勤勉尽责。 安然公司与其董事之间存在大量的除董事服务费 (每人 )之外的利益关系，如与其个人拥有的其他公司之间的关联交易、另有咨询服务合同以及向其任职的科研机构捐赠等等 从安然事件美国公司治理 • 高级管理人员缺乏诚信 ， 为谋求个人私利忽视公司利益 ， 董事会监督不力。 1999年 ， 董事会不顾职业道德 ， 听从当时的董事会主席肯尼思 莱和首席执行官杰夫 斯基林的建议 ， 允许当时。