完善公司治理的要点探讨60页-公司治理(编辑修改稿)

完善公司治理的要点探讨60页-公司治理(编辑修改稿)内容摘要：

高级管理人员会晤。 4． 董事会 规模 是否合理 （ 8－ 15人 ）。 5． 是否由审计会而非 CEO确定负责审计事务的会计师事务所。 6． 审计委员会是否定期审查 “ 高风险业务 ”。 中管网制造业频道 29 诊断董事会所应该提出的 22个问题（续） Walter J. Salmon 7． 公司所聘用的报酬顾问是否向报酬委员会而非人力资源部门经理报告。 8． 即使所采用的报酬公式与行业规范不一致 ， 报酬委员会是否有足够的勇气根据长期业绩确定 CEO的报酬。 9． 执行委员会的任务是否受到足够的限制从而防止 “ 双层结构 ” 董事会的出现。 10． 外部董事是否每年都审核高级管理人员的更替计划。 11． 外部董事是否每年都对 CEO的能力 、 弱点 、 目标 、 个人计划和业绩进行正式评价。 中管网制造业频道 30 诊断董事会所应该提出的 22个问题（续） Walter J. Salmon 12． 是否由提名委员会而非 CEO负责寻找新的董事候选人并邀请候选人参与竞选。 13． 外部董事是否有办法更改 CEO拟定的会议议程。 14． 公司是否提前向董事呈报有关的常规资料和对关键问题的分析 ， 以帮助董事为会议作准备。 15． 在董事会会议上 ， 除了管理层的发言外 ， 是否留有足够的时间进行深入讨论。 16． 外部董事是否定期举行没有管理层出席的会议。 中管网制造业频道 31 诊断董事会所应该提出的 22个问题（续） Walter J. Salmon 17． 董事会是否自计划之初就积极参与制定长期经营战略。 18． 是否无论在理论上还是在实际上都是由董事会而非现任 CEO选择 CEO继任人选。 19． 是否至少部分董事的报酬与公司业绩挂钩。 20． 是否定期考核每个董事的业绩。 21． 是否限制不称职的董事再次参加竞选。 22． 是否有适当的措施增进董事间的信任。 借鉴。 中管网制造业频道 32 独立董事制度评价  概念  外部董事 VS 内部董事  执行董事 VS 非执行董事  独立董事：独立的外部董事 除了董事身份外与公司没有任何其他契约关系的董事 与公司没有任何可能影响其对公司决策和事务行使独立判断的关系 个人关系 职业关系  独立董事制度的运作机制：董事会专业委员会 中管网制造业频道 33 独立董事制度评价研究 独立董事制度对公司管理层报酬的影响 独立董事制度对 CEO更换决策的影响 独立董事制度对企业收购行为的影响 独立董事制度与企业绩效关系 独立董事制度对企业成败的影响 中管网制造业频道 34 对独立董事制度的批评  独立董事并不独立  独立董事可以使控股股东以公正的外貌来保护自己  外部董事用来熟悉复杂的企业事务的时间是有限的  不存在对独立董事的有效监督 选择独立董事还是选择监事会。 《 关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见 》 中国的独立董事能独立地发挥作用吗。 中管网制造业频道 35 投资者关系建设 投资者保护 — 投资者关系建设的核心 投资者保护机制的含义 投资者保护的主要原则 投资者保护的主要机制 社会层面的投资者保护制度建设 公司层面的投资者保护制度建设 中管网制造业频道 36 投资者保护问题 — 投资者关系建设的由来 投资者保护问题的实质  防止内部人（管理层和大股东）对外部投资者的掠夺 投资者被掠夺的具体形式  转移定价  转移资产  追求非利润最大化目标  定向发行和回购证券  在职高消费和管理层高工资  随意决策  限制小股东权利 中管网制造业频道 37 投资者保护机制的含义 投资者保护机制 外部投资者藉以防止权利被内部人剥夺的一套机制 外部投资者即不控制公司的投资者，包括  中小股东  非控股的大股东  债权人 中管网制造业频道 38 投资者保护的主要机制  政府干预  前提：政府是有效的廉洁的  股权集中  在缺乏有效法律保护的情况下， 保护中小股东的问题将更为突出  公司维护自身声誉的行为  经济前景好时，公司可能善待股东； 经济前景不好时，公司可能置股东于不顾  交叉上市  不是所有公司都会在海外上市 中管网制造业频道 39 投资者保护的主要原则。