s集团管理咨询项目-集团及控股公司治理讨论稿(ppt30)-咨询报告(编辑修改稿)

s集团管理咨询项目-集团及控股公司治理讨论稿(ppt30)-咨询报告(编辑修改稿)内容摘要：

，需由集团进行的投资项目  集团根据战略目标，对现有板块结构进行调整，由此产生的重大并购、重组项目 集团本部投资项目  下属板块控股公司主营业务范围内限额以上的投资项目  指标管理型： 2020 万元及以上  扶持型： 1000 万元及以上  培育型： 500 万元及以上  效益监控型： 500 万元及以上  下属板块主营业务范围以外，将对集团及各板块企业的业务结构及资产结构产生战略性影响的项目 控股公司的投资项目 Page 14 投资委员会的运作方式 业务拓展部 总经理 投资委员会 董事会 开始 审查拟投资项目的投资方案，进行市场分析 /尽职调查，并完成项目的初步评估 审核初步评估 审核投资方案 批准投资项目 进入项目实施程序 是 是 是 否 否 否  业务拓展部是投资委员会的工作机构  业务拓展部应制定投资委员会的表决规则并经董事会批准  由业务拓展部根据项目类型选择专家委员并负责召集和组织投资委员会的会议  业务拓展部对专家委员是否尽职作出评价，并向董事会提出专家委员的调整建议 流程 说明  对控股公司限额以上的投资项目，除非项目具有重大风险因素，总经理一般不应直接否决，可要求业务拓展部会同控股公司进行更为深入的评估  投资委员会成员需进行书面的表决，明确提出同意或不同意的意见并说明理由  投资委员会成员的表决意见应记录在案，作为评价该委员是否尽职的依据  只有经投资委员会表决通过的项目，才可进入董事会讨论并表决  董事长对是否批准投资项目拥有一票否决权  董事会应根据业务拓展部对专家委员的表现做出评价并决定是否调整专家委员 选择专家委员，并组织投资委员会进行审核 复议或存档 复议或存档 复议或存档 Page 15 执行组织结构过渡方案期间，投资委员会的运作建议  由业务拓展部执行集团新业务开发的职能  由运营管理一部和二部分别对不同下属板块企业限额以上投资项目进行管理 由于在过渡的组织调整方案中 ……  投资委员会的召集和组织工作仍由业务拓展部负责，由运营管理一部和二部提名相应的行业专家  属集团新业务开发的投资项目的评审，由业务拓展部负责进行初步的评估，并向投资委员会报送项目方案及初步评估报告，供投资委员会讨论表决  属下属板块企业限额以上投资项目的评审，由相应运营管理部进行项目的初步评估，并准备相关资料报投资委员会，业务拓展部就投资委员会的召集和组织提供必要的协助 因此建议 …… Page 16 集团预算委员会的构成、职能及运作方式 董事会  由于集团董事会人员较少，为避免董事会成员决策的重复性，建议目前董事会成员不参加预算委员会 管理层  集团总经理、财务总监及计划财务部、战略规划部、业务拓展部、运营管理部等部门负责人为投资委员会成员 外部专家  可选择一名预算管理的专家（如一家很好地执行预算管理的企业的财务负责人）为预算委员会的顾问 预算委员会构成  审核集团基于年度运营计划的预算的合理性及可执行性，为集团董事会审批年度预算提供决策支持；监督集团预算执行情况 预算委员会职能 工作机构  预算委员会的工作机构是集团计划财务部，负责提名预算委员会的构成人员并召集、组织预算委员会开会 工作程序  计划财务部会同有关部门制定集团的年度预算，由总经理审核  计划财务部提请预算委员会审核年度预算，通过后报董事会批准  计划财务部定期向预算委员会提交预算执行情况报告及预算修订方案，由预算委员会审核后报董事会 预算委员会运作方式 Page 17 目录  集团公司治理结构  集团董事会专门委员会的设置与运作  控股公司的治理结构  附件：公司治理结构的有关法律规定 Page 18 Page 19 集团应利用在控股公司股东会的控制地位，间接控制控股公司董事会的构成，派出有关人员 * 控股公司董事会构成  中华人民共和国公司法  上市公司治理准则  关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见  集团海外上市企业上市地证券监管机构对公司治理结构的要求 * 控股董事会的构成及董事的职现，应符合有关法律及法规的要求，包括 集团派出董事 董事长 总经理 ** 财务总监 ** 其他主要股东代表 中小投资者代表 非执行董事 独立董事 所有董事人选，均应经股东单位提名，由集团控股公司的股东大会决定聘任与否 对非上市企业，可不设独立董事 ** 证监会 2020年 1月发布实施的《上市公司治理准则》第二十三条规定：上市公司人员应独立于控股股东。 上市公司的经理人员、财务负责人、营销负责人和董事会秘书在控股股东单位不得担任除董事以外的其他职务。 关于控股股东与上市公司关系的有关规定请见附件 执行董事 ：为董事会成员，同时担任管理职务 非执行董事 ：董事会成员，不担任管理职务 Page 20 董事长与总经理是否由一人兼任，在管理的研究与实践中均无定论 When the CEO is also Chairman...Checks and balances have been thrown to the wind 如果 CEO同时担任董事长，核查与平衡将会被丢在风中 Benjamin Rosen 本杰明 罗森 Chairman of Compaq 康柏公司董事长 兼任 (CEO Duality) 不兼任 优点  保证行政指挥体系的有效性  保证对总经理必要的监督  是在关键时刻改换根本策。