集团激励制度研究(doc29)-人事制度表格(编辑修改稿)

集团激励制度研究(doc29)-人事制度表格(编辑修改稿)内容摘要：

与一般员工持股额应保持合理比例，原则上为员工平 均持股额的 5 倍到 10 倍。 12 ⒊ 公司根据具体情况，可适度提高经营管理人员、业务和技术骨干的持股额 度。 （三）员工认购股份的资金来源 ⒈ 员工购股的资金来源由个人出资，可采取以下三种方式： 个人以现金出资购股。 ⒉ 由公司非员工股东担保，向银行或资产经营公司贷（借）款购股。 ⒊ 可将公司公益金划为专项资金借给员工购股，借款利率由公司股东会或产 权单位参照银行贷款利率自行决定。 （四）员工持股计划实施中的“预留股份” ⒈ 公司根据发 展原需要，在内部员工持股总额中，可设置部分预留股份，以 具备资格的新增员工认购。 ⒉ 预留股份由员工持股会借资金一次性购入，并负责管理和运作。 ⒊ 员工持股会偿还筹借资金本息的主要途径有预留股份每年所得红利及新 增员工认购股份缴纳的股金。 ⒋ 新增员工认购股份按本规定有关条款规定，股份按上年末公司每股帐面净 资产值计算。 ⒌ 当员工脱离公司，不再继续持有内部员工股，其所持股份由员工持股会回 13 购，转作预留股份。 脱离公司是指调离、离退休、自动离职、停薪留职、被辞退或解聘、被开除或死亡等情形。 （五）员工股份的回购 ⒈ 员 工脱离公司，其股份由员工持股回购，转作预留股份。 员工持股会应退 还个人股款，股份按公司上年末每股帐面净资产值计算。 ⒉ 员工死亡时，由员工持股会按上年末每股帐面净资产值回购该员工所持股份，转作预留股份，股款交还其合法继承人。 （六）经营者股份的回购 ⒈ 经营者股份的回购须经单位或股东会同意。 ⒉ 经营者离开本公司，经离任审计后，由员工持股会按审计后的每股帐面净资产值回购股份，转作预留股份，股款退还本人。 （七）员工持股管理委员会（或理事会）的基本职责 ⒈ 负责召开和主持员工股东会议。 ⒉ 负责员工股权日常管理工作 和收集、整理员工意见。 ⒊ 定期向持股员工报告员工持股会工作情况。 ⒋ 管理员工持股会备用金。 对员工人数少、注册资本小的公司，经批准、持股员工可以自然人股东身份注册登记，不再设员工持股会。 三、国内上市公司实施 ESOP 面临的问题 14 员工持股计划对于推动我国上市公司的产权主体实现多元化及其规范化运作和经营机制的转换、发挥职工群体在企业决策与经营中的能动性、推动企业成为真正的市场经济主体等都将起到十分积极的作用。 然而，由于现有法律、法规的局限，我国实施员工持股计划存在以下较大的障碍： （一）股票管理机构的设置问 题 目前员工持股计划中的股票管理机构的设置途径主要有三种设想： ⒈ 利用职工持股会持有内部员工股票。 由于我国规定 1999 年以后不再批准 设立新的职工持股会，同时不承认职工持股会的社团法人地位，在目前的政策框架下，该思路的推行存在制度性障碍； ⒉ 利用信托机构托管员工股票。 《信托投资公司管理办法》颁布后，有些上 市公司拟考虑用信托投资公司作为员工持股的托管机构，该途径在法律上没有障碍，但由于国内信托投资公司的信誉不高，存在实质上的信托财产没有独立地位的问题，同时由于股票信托中的表决权如何执行等问题没有统一的解决方 案，上市公司利用信托的办法实行 ESOP 时存在较大的疑虑； ⒊ 设立影子公司或利用自然人帐户变相持有内部员工股。 若采用设立影子公 司的办法，在员工股票分红时存在双重纳税的问题，而利用自然人帐户变相持有内部员工股很明显是一个十分不规范的办法，不但违反证监会的现行规定，同时也容易产生纠纷。 （二） ESOP 的股票来源问题 目前对于上市公司而言，实施 ESOP 和实施股票期权计划一样，存在着严重的股票来源问题。 目前主要的办法有三条，均存在一定的问题：（ 1）若以现有公司大股东持有的股票为 ESOP 的股票来源，则大股东持 有的非流通股被员工持有之后仍旧不能流通，需要证监会特批改变股票的流通属性；（ 2）如果公司从二级市场购买流通 15 股作为员工持股计划的股票来源，则需要员工支付大量现金；（ 3）如果以新发行的增量股票划拨出一块，按发行价格出售或免费赠予员工持股机 构，则需要中国证监会正式下文批准，从政策上予以支持。 （三）员工持股计划的资金来源问题 目前上市公司做员工持股计划时准备采用的资金来源主要有以下几条：从工资基金节余、公益金、福利费中拨付；从员工工资中按月扣除；以员工持股机构未来将拥有的股票作为质押向银行申请贷款。 很明 显，前两项办法的融资量有限，而第三种股票质押贷款的办法目前推行的步伐不快，实际操作中困难较大，需要 政策上的进一步支持。 （四）员工持股计划的执行缺乏标准的操作流程 目前之所以还没有一家上市公司被证监会批准试点员工持股计划的原因很多，其中一个重要的原因是中国证监会没有颁布具体的员工持股计划的标准操作流程，上市公司对于员工持股计划的最大持股比例、持股主体的范围分布、员工股票的投票权如何统一实施、员工离开公司后持有的股票如何处理等问题无法准确把握。 因此，中国证监会应该尽快制定并颁布员工持股计划具体实施细则 ，以 利于上市公司与中介机构规范操作。 （五）相应信息披露准则的欠缺 员工持股计划经上市公司董事会、股东大会批准并获得中国证监会同意后，在实施过程中为了防范暗箱操作有必要制定专门的信息披露准则，我国目前缺乏该方面的具体细则。 （六）相应配套措施的欠缺 16 例如：税收方面员工持股计划实施后，员工通过持股获得的收益如何交纳税收，公司将工资基金节余部分发放给员工用于实施员工持股计划时是否可以免征所得税；再比如信贷政策方面如何配合员工持股计划的实施等等。 目前上市公司中尤其是高科技行业的上市公司聘请外籍员工越来越多，外 籍员工根据目前规定不能持有 A 股股票，如果实行全员的员工持股计划，势必要对该部分外籍员工持有 A 股进行豁免，同时外籍员工购买 A 股时的换汇问题需要外汇管理局的特批。 综上所述，在现有的政策法律环境下上市公司推行员工持股在客观上存在一定障碍。 对于是否推行以及如何去推行，公司需要根据自身具体情况加以确定。 在第三部分中，我们根据浪潮集团情况提出了相关建议以供参考。 案例 上海浦东大众公司的职工持股方案 简介： 上海浦东大众出租汽车股份有限公司是全国出租汽车行业的第一家股份制企业，是由上海大众出租汽车公司（ 后改制为股份有限公司）、上海煤气销售有限公司、交通银行上海浦东分行等单位共同发起，公开募集股本组建的，公司于 1991年 12 月 24 日成立，于 1993 年 3 月 4 日正式挂牌在上海证券交易所上市。 上海浦东大众出租汽车股份有限公司的总股本为 万股，其中有流通股 11509 万股，占总股本的 ％。 总资产 ％亿元，没有对外负债。 年营业收入 亿元，年总利润为 亿元（ 1997 年的财务数据）。 1997 年 9 月 18 日，上海浦东大众出租汽车股份有限公司职工持股会暨首次会员大会召开，标志着浦 东大众职工持股的正式运作。 职工持股会会员 2800 余人，持有上海大众企业管理有限公司 90％的股份，股份总额为 6800 万股，每股 1 元。 而上海大众企业管理有限公司通过股权转让方式受让浦东大众法人股 2600 万股，每股受让 17 价格为 元，持有浦东大众总股本 ％的股权，成为浦东大众的最大股东，控制了浦东大众的管理权。 因此，浦东大众职工持股会直接持有上海大众企业管理有限公司 90％的股权，间接持有浦东大众 ％的股权。 持股会通过上海大众企业管理有限公司对浦东大众具有间接影响。 运行办法 职工股由职工直接出资获 得、浦东大众职工持股会规定，总经理、党委书记必须持有 20 万股，其目的是以资产为纽带，把经营者的个人利益与企业的整体利益结合在一起，使企业的经营者既是企业的经营者，又是企业的所有者。 持股会对企业各级管理者和每位驾驶员都规定了相应的持股限额，例如出租汽车队长的限额是 5万股，一般职工的持股限额是 1～ 2 万股。 随着企业的发展，职工的持股限额相应进行调整。 持股会鼓励所有员工都购买一定数量的股份。 职工持股会章程规定，职工所持有的股份，没有特殊情况，一不能转让，二不能抛售，一直到退休。 会员出资认购的股票，可以在公司职工间 转让。 职工和会员离开企业，如调离、被公司辞退、除名、或死亡，其所持股票必须全部由持股会收购。 浦东大众职工持股会运行一年来，实践证明是很有成效的。 公司驾驶员流动率为上海市出租汽车行业最低，勤俭节约已成为所有员工的自觉行动。 点评： 1．浦东大众实行职工持股是由职工直接出资获得。 一般来说，在企业处于上升或发展具有良好前景时，可以采取职工直接出资的办法。 2．职工持股会间接持有本企业的股份，是一个比较新的办法，也是一种从职工集体到职工个人的运作办法。 其意义是为了缓冲职工持股运作中可能。