某公司董事会改造思路(编辑修改稿)

某公司董事会改造思路(编辑修改稿)内容摘要：

（ 2）建立和完善经营班子对董事会的信息汇报与披露制度 在治 理型的情况下，为了让董事会获得用于战略、业务与管理决策的充分信息，必须进一步建立和完善经营班子对董事会的信息汇报机制。 （ 3）规范化的分权与授权管理体系的建立 在明确公司各经营管理要项的基础上，通过分权手册，明确界定董事会、总经理、副总经理之间的各类权限，建立起自上而下的有序分权体系，形成分层分类的决策机制。 （ 4）目标与计划管理，流程导向管理以及专业职能部门的咨询与监控功能等一系列公司基础管理规范的逐步建立和完善。 上述基础管理规范的建立和完善既是此资料来自 企业 (), 大量管理资料下载 对上述各项约束机制的落实，同时又是提高整个公司管理规范化和科 学化水平的保障。 采用议决分离制度的原因 在 “建立专业委员会 ”与 “采用议决分离制度 ”这两种解决董事会决策信息的方案中，项目组根据某的实际状况，建议采取后者，其原因如下： 在完备的公司治理结构中，应在董事会下设各专业委员会（如战略规划委员会、财经委员会、人力资源委员会等），协助董事会进行专业事项的审议与决策，提高董事会决策的科学性。 专业委员会的人员主要来自于公司的经营班子、中层管理者与经验丰富的外部专家，以充分利用他们的经验、专业和信息，帮助董事会进行决策。 但鉴于某公司目前的规模和管理水平，除了设立审计委 员会和任免与报酬委员会外，不宜大量设置各种常设的专业委员会。 在不设专业委员会的前提下，为保证董事会决策的科学性，可以考虑采用议决分离的制度，并扩大董事会的议事会议规模，让公司的中高层管理者参与董事会的讨论，但不参与董事会决策。 议决分离制度的运行机制 议决分离的董事会运行机制，具体而言，包括如下要点：  仅由董事负责决策： 董事会成员仅限少数的 911 人左右，他们负有对董事会的事项进行最终决策的职责与权限；根据公司法的规定，其决策的方式为投票决策方式。  在决策与讨论分离的前提下，扩大董事会规模： 在对董事会 审议决策的事项进行分类的基础上，将董事会会议进行分类，如分为战略规划类会议、财经类会议、人事类会议、外事类会议等。 根据会议议题的不同，在董事会成员参与会议的基础上，扩大董事会会议规模，要求公司相关的中高层管理者参与会议，提供相关的信息，并提出意见与建议；  参与会议的非董事成员由董事长召集，人员不具固定性，不享有投票权。 十、各专业委员会及专业会议 审计委员会 此资料来自 企业 (), 大量管理资料下载 由于治理型董事会不仅需要进行经营班子的业绩考核与任免，同时还要对公司的战略和业务进行监控，因此审计委员会不仅应该担负 “以经营考核为核心的经济成果 审计 ”，还应将原来由公司内审部门执行的 “以经营管理改进为核心的管理审计 ”的职能并入审计委员会。 审计委员会由中科院国有资产管理公司委派相关人员组成，直接接受董事会的领导。 审计委员会的主任可以由董事长兼任，也可以由董事长提名，董事会选举产生； 鉴于某公司目前的状况，治理型董事会下的审计委员会的职责如下： （ 1）常规审计 定期对公司财务收支、与财务收支相关的经济活动及其经济效益进行审计，提供审计报告，提交董事会； 定期开展公司资产管理及价值变动情况审计，提供审计报告，提交董事会； 定期审查、评价会计基础工作 和内控制度，提出意见，提交董事会； 定期开展对下属分子公司、码头、气站经营效果的审计，撰写经营审计报告，提交主管副总、总经理及董事会； 引进外部审计机构并配合其审计工作； 按照公司有关审计制度，撰写当年审计工作的情况总结，提交董事会。 （ 2）专项审计 违规违纪审计： 对有违纪、违规事件进行审查，提出审查意见，提交相关部门、总经理，并将重大的违规违纪审查结果提交董事会； 年度经济成果审计： 在每年年末和次年年初，都公司的整体运营的经济成果进行审计，并向董事会提交审计报告，作为对经营班子年度业绩考核的重要参考依据； 离任审计： 依照有关规定，开展经营管理人员（主要是公司的高管人员）的离任审计，提供审计报告，后移交相关部门、总经理或董事会。 任免与报酬委员会 为了确保董事会能够有效地执行对经营班子的聘任、解聘、考核与激励职能，在董事会下设任免与报酬委员会，辅助董事会执行对经营班子的聘任、解聘、考核与激励等方面的决策事项。 此资料来自 企业 (), 大量管理资料下载 （ 1）任免与报酬委员会的组成： 董事会从外部董事中选举产生； 由董事会聘任的熟悉公司经营与管理状况的外部人力资源管理专家、财务管理专家； 任免与报酬委员会的主任可以由董事长兼任，也可以由董事长提名 ，董事会选举产生； （ 2）任免与报酬委员会的主要职责： 根据董事长的提名，对公司总经理人选进行审议； 根据总经理的提名，对公司副总经理人选进行审议； 根据董事会决议，执行对总经理的聘任与解聘决议； 根据总经理考核的 KPI 指标，收集、汇总、整理公司的年度业绩数据，并进行初步测算，提出总经理年度业绩考核结果的草案，报董事会审议与决定； 根据董事会对总经理的年度业绩考核决议，提出总经理的年终分配方案，报董事会审议与决定。 制订公司经营班子的继任计划，并对进行组织与实施。 战略规划类会议 战略规划类会议的议题 主要包括： 1．公司的使命、愿景、中长期战略目标和战略规划； 2. 公司的年度经营计划； 3. 公司的战略规划与年度经营计划执行报告； 4. 公司的重大投资项目及合资、兼并、收购等资产经营的项目与活动； 5. 公司的重大市场与业务解决方案； 6. 公司提交董事会的重要市场与业务报告； 7．下属分公司或子公司的设立、撤并、停业、终止方案； 8. 公司经营班子的培养、选聘、解聘、考核与报酬方案； 财经类会议 此资料来自 企业 (), 大量管理资料下载 财经类会议的主要议题包括： 公司的重大投资项目及合资、兼并、收购等资产经营的项目与活动； 公司的注册。