耶鲁大学陈志武教授－投资管理培训全套资料6个文件-管理培训(编辑修改稿)

耶鲁大学陈志武教授－投资管理培训全套资料6个文件-管理培训(编辑修改稿)内容摘要：

天鹿公司有 5个股东：  长沙纺织国有资产经营公司，占股 40%  长沙毛巾集团公司，占股 15%  原湖绸厂厂长绕放平， 20%  厂党委书记， 15%  厂工会主席， 10% 公司法定代表人张建灵，作为经营公司的董事，即是天鹿的董事长，也是湖绸破产清算组组长。 Yale School of Management 21 拍卖情况 拍卖前，天鹿公司变更公司法定代表人 湖绸拍卖时，只有天鹿公司一个买家 拍卖后，法院判决： 成交款项由买受人直接向委托人支付，所有标的的转移与权属的变更由委托人与买受人直接办理 法院判决： 湖绸拍卖所得的 5860万，除去破产清算费用，全部用于安置职工 实际上，经营公司将湖绸所有资产移交天鹿，天鹿无需支付 5860万收购款，而是通过继续经营湖绸资产，最终解决职工安置问题 Yale School of Management 22 拍卖后 湖绸资产转入天鹿后，没有经营 天鹿公司低价出售原湖绸土地 天鹿将土地出售给房产公司，公司个别人在地块开发项目上占有股份 土地出售的资金并没用来安置职工 天鹿公司 3个自然人股东事实上没有拿出一分钱资本。 长沙毛巾集团也未出资。 Yale School of Management 23 长沙国有纺织企业破产各方关系主管部门长沙国有纺织破产企业法定代表人和领导银行债务企业职工企业资产天鹿公司经营不善推回包袱资产撇债承诺妥善安置安置部分职工通过拍卖无偿获得隐性流失虚假出资获得股权牵头组建公司在 长沙国有纺织企业破产的流程中，内部人控制的痕迹十分明显Yale School of Management 24 “资产证券化”融资 把有稳定“收入流”资产转让给一个“特用实体”（ Special Purpose Viehcle, SPV ）。 由 SPV拿这些资产做质押，向外发债 因 SPV是独立的法人公司，即使原公司破产，已转让的资产也不必归回，实现“破产隔离”  SPV发债，会计上不用算原公司债务，使负债率低 破产风险低，融资成本低 Yale School of Management 25 资产证券化示意图 投资者 IBM 公司 特设公司 (SPV) 资产 $$$ $$$ 对投资者 : 破产隔离 对公司：低融资成本、债务不出现在财务表上 利息 Yale School of Management 26 美国“ 资产证券化”债券市场规模 9024681012141995 1996 1997 1998 1999 2020 2020单位：千亿美元 Yale School of Management 27 安然广泛使用 资产证券化 例如，“马林二号”信托基金的资产是安然在英国和其它地方的水厂资产。 “马林二号”以此为抵押发行债券。 信托基金把债券融资进入安然，安然无须将债务计入公司报表内。 但，安然承诺在一定期内赎回“信托基金”：以增发股或现金。 又是以股票担保。 Yale School of Management 28 马林二号建立时的示意图 投资者 安然 马林信托。