改制与管理模式设计咨询项目企业改制初步设想doc14-管理模式(编辑修改稿)

改制与管理模式设计咨询项目企业改制初步设想doc14-管理模式(编辑修改稿)内容摘要：

里，职工持股会的积极效应更为显著。 在集团公司改制过程中，对于员工持股的处理方式，我们原则上将一致采用信托持股的方法，具体方案详细内容见《企业职工信托持股方案 0521》 （三）、 职工持股的主要问题 山东省路桥集团有限公司企业改制初步设想 5 职工持股的一些负面因素： 1， 持股员工身兼股东和职工两个角色，两个角 色间会有利益冲突，持股员工容易因缺乏必要的监督和解职的风险，会产生搭便车的行为，不利于企业效益的提高； 2， 员工不是企业家，对持股的分红一般会有急功近利的倾向，管理层为取悦员工或迫于员工压力，不惜牺牲企业长远利益； 3， 员工性别、年龄、背景不一，各种利益难以协调；员工未必喜欢自己的股份，因为这可能限制了他的流动性（为此，可适当调整政策为骨干员工持股） 如何在持股方案中尽可能的避免出现这些问题，将是摆在项目组和集团公司领导面前的一个共同问题。 六、 经营者持股的初步设想 因集团公司改制过程中分部实施的特点，不可能一步实现成 为上市股份公司的目标（参看改制方案一），因此本方案只对非上市公司形态下，改制中对经营者的股权分配及激励 (包括期股等方式 )问题做出分析，而不对上市公司形态下的股权激励（股票期权等方式）做出方案。 在集团公司明确改制基本方案之前，对经营层持股的数量和办法，这里只做出简单原则设想。 1) 经营者群体持股比例应在 5%20%之间，主要经营者持股不应低于经营者群体的 20%。 2) 可以采取期股分红的办法，按照 1： 21： 4的比例为实股配虚股（参考上海埃通案例）。 3) 用工资含量结余的一部分设立激励基金，对达到经营目标的经营者，给与 一定程度上的奖金和股权激励。 七、 经营者持股要注意的主要问题和环节 当前管理层收购（ MBO）中的主要问题 用贷款购买股份，用分红在短期内偿还贷款，由于分红压力的存在（一般在短期内都无法补足贷款金额），导致经营者采取各种非法手段，虚假制造财务报表，通过降低资产评估中国有股权的价值达到低价收购国有资产的目的，在改制后再运用调账的方式增加资产价值，提高个人股权价值，通过抵押等方式变现，尽快还清银行贷款。 由于大量幕后交易和非法侵占国有资产的现象存在，国家目前正在完善有关的法律法规，在新的法规出台前，国家对 MBO的运 作已经叫停。 当前国内 MEBO迫切需要解决的问题 山东省路桥集团有限公司企业改制初步设想 6 1， 收购价格的公正性问题 2， 防止管理层利用信息不对称逼迫大股东转让股份 3， 公司治理结构在完成 MEBO以后更需要加以规范（防止大股东利用信息不对称侵害小股东的利益） 4， 加强 MEBO中的信息披露工作及其后续工作。 在职工持股方式中的经营层持股问题上，出现的问题与上述问题基本一致。 为此，在公司改制的经营层持股问题上，我们将从制度层面对上述问题努力加以解决。 在集团公司改制过程中，一定汲取社会上的失败教训，在法律、政策允许的合理范围内采取适当的方式增加经营层的持股数量，同时加以 约束，使经营者持股真正起到优化股权结构，提高经营者责任感和积极性的目的。 八、 工资含量节余的处理方案 （一）、 工资含量结余的形成 公司工资结余的产生缘起于 的规定，从 1992年起至今，公司开始提取工资含量结余，由于公司业务的不断增长，企业的发展壮大，工资含量结余不仅未能按其原有初衷进行利用，反而越积越多，迄今为止已形成约。 （二）、 处理工资节余的处理所面临的主要问题 1) 处理工资结余的问题，其难点在于由于其历史较长，期间公司员工的大量流入和流出以及工资水平的不断调整造成工 资含量结余核算到人工作量大、且难以落实； 2) 同时，由于公司划入工资结余账户的资金系每年平衡各分公司经营情况后有分公司按不同标准上交，以个人为单位的各种分配方案就更难做到兼顾公平。 公司多次讨论分配方案都未能形成共识，更造成工资结余分配到人的方案难以实现； 3) 此外，对公司注册资本金的国有股置换问题的考虑，也是公司迟迟未能解决这一问题的一个重要原因。 （三）、 工资结余处理思路 将工资结余含量 4个部分来处理 ———— 1) 配股，融资服务资金 说明：一部分用于按 照目前持股会股份比重，结合岗位级别，配送给持股会员工；另一部分山东省路桥集团有限公司企业改制初步设想 7 用于作为周转资金，置换出新成立子公司的部分国有资产，用于经营层赊购子公司股份 2) 处理分流人员基金（含内退） 说明：用于在改制过程中分流人员的安置工作和内退人员的一次性处理 3) 离退休人员保障基金 说明：用于对公司离休人员的福利保障和退休人员的企业保障 4) 集团公司改制备用基金 说明：用于处理改制中关于员工利益的突发问题，初期可用于经营层赊购资公司股份 九、 关于处理人员分流的思路 成立人员分流基金，作为人员分流的资金保障；成立集团人力资源中心，作为集团人员内部流动的平台和退出机制的出口。