投行业务风险控制和相关案例分析教材29页-管理案例(编辑修改稿)

投行业务风险控制和相关案例分析教材29页-管理案例(编辑修改稿)内容摘要：

6名登记自然人股东以小型计算机、系统软件、联机工作站等实物资产按 1： 1比例进行增资 ,作价 900万元。 该次出资已验资，但作价是由股东协商确定，并未按照法律规定进行资产评估。 1999年 1月 ~11月， 6名自然人股东分 16笔向公司投入了 900万元货币资金对原投入的实物资产进行了置换。 15 2020年度投资银行入职强化培训 IPO被否案例 —— 大连华信 2020年度投资银行入职强化培训（续） 大连工商局证明：公司在办理前述实物资产出资时虽进行了验资，但由于工商管理部门未要求提供评估报告，因此未对前述股东出资之实物进行评估。 2020年，大连华信会计师事务所对上述增资的实收情况进行了复核验证，并出具了专项复核报告。 保荐人： 存在瑕疵，但已置换，因此前述用于实物资产未经评估的影响已被消除并且不会对本次发行构成重大障碍。 律师：影响已被消除，该等实物资产未经资产评估之事项不会对本次发行构成重大不利影响。 1998年 2月增资时， 6名登记自然人股东以小型计算机、系统软件、联机工作站等实物资产按 1： 1比例进行增资 ,作价 900万元。 该次出资已验资，但作价是由股东协商确定，并未按照法律规定进行资产评估。 1999年 1月 ~11月， 6名自然人股东分 16笔向公司投入了 900万元货币资金对原投入的实物资产进行了置换。 1998年 8月实际控制人刘军以对大连金座广场 《 商品房买卖合同 》 项下的全部合同权益作价 750万元对公司进行增资，占当时注册资本的 %,并向公司移交了全部权利凭证（包括买卖合同及付款凭证）。 截至到招股书公布之日，该楼仍未竣工，不具备使用条件 ,无法办理产权登记手续 16 2020年度投资银行入职强化培训 IPO被否案例 —— 大连华信 2020年度投资银行入职强化培训（续） 2020年 1月 28日，公司董事会决议拟将上述买卖合同项下的全部权益转让给刘军。 转让价格为以2020年 1月 16日为估价时点的评估值， 858万元。 截至 2020年 1月 30日，刘军向公司足额支付了款项。 公司会计处理上冲销了三年以上其他应收款 — 预付房款。 保荐人：通过前述交易，公司尚未取得买卖合同项下房地产证明的相应风险已经解除。 前述转让交易有利于公司资产管理且按市场化原则定价，不存在侵害及其他股东利益的情形，亦不会对本次发行构成实质性障碍。 律师：不会对本次发行构成不利影响。 2020年 11月，大连市房地产开发领导小组办公室和市处理房地产开发项目停缓建工程领导小组出具了复函，对刘军将作为出资的相关权益交由股份公司的情况予以确认。 大连市房地产交易所出具的书面回函，同意在上述买卖合同项下的预售商品房具备办理房地产权登记手续的条件时，为发行人办理房地产权登记。 2020年 12月 31日，为稳健处理，公司全额计提了坏账，并列入 2020年度损益。 证监会：出资方式不符合当时情况下 《 公司法 》 的相关规定；用以增资的 《 商品房买卖合同 》 项下的合同权益未办理权属转移手续。 虽然 2020年公司根据股东大会有关决议对上述 750万元债权全额计提了坏账准备，且 2020年 1月公司根据董事会有关决议将上述权益作价 858万元出售给刘军，但 2020年 8月整体变更为股份有限公司时出资到位的理由不充分，并且弥补出资不实的补救措施不恰当，不符合首发管理办法第十条的有关规定 17 2020年度投资银行入职强化培训 IPO被否案例 —— 大连华信 2020年度投资银行入职强化培训2. 关于募集资金投向问题 作为国内软件外包规模最大、出口创汇最高的软件企业之一，近三年，公司营业收入中 75%以上均为软件出口收入，而且该部分销售均以日元计价和结算，因此日元的汇率走势将会对公司盈利产生重要影响。 据此，公司进行了重大风险提示，但并未对人民币升值对公司竞争力的影响予以分析和披露。 因此发审委要求予以补充披露。 本次拟募集资金 ，其中 ，占募集资金总额的 70%。 鉴于公司目前的长期客户均为公司持股 5%以上的股东（包括 NEC、 NTT DATA和日立软件公司，该等公司均为全球重要的软件厂商），因此发审委比较关注公司继续加大软件外包项目是否会导致公司的收入或利润来源依赖于关联方。 作为软件外包商，公司签订的外包合同主要有三类：固定要式合同、个别订单合同、固定价格合同，其中占比较大的是前两种合同。 鉴于该等业务模式较为特殊，因此证监会要求公司补充披露固定要式合同、个别订单合同的具体收费模式 18 2020年度投资银行入职强化培训 IPO被否案例 —— 大连华信 2020年度投资银行入职强化培训 公司拥有 103名自然人股东和 7名法人股东，其中刘军、张利民、王悦、李成金、孙健和潘玉玲 6 人被界定为公司实际控制人，该 6名股东持有公司股份比例合计为 %。 5. 实际控制人问题 公司设立时囿于公司法关于有限公司人数不能超过 50人的限制，因此在工商注册时由 6名自然人股东登记、代 62名自然人持股。 这种情况一直持续到 2020年 12月。 在信托法的出台下，将代持部分信托给中信信托和上海国际信托。 2020年 10月，为满足以红筹方式在境外上市的目的，公司终止了股权信托，又恢复到由 6人代持的状态。 2020年 6月，整体变更时，为规范委托持股关系、避免产生纠纷，全体股东共同签署了 《 关于解除委托持股关系的确认函 》 ，按委托持股人各自实际出资对应的财产权益及相应的出资比例确认为股份公司的发起人及股东。 理由是： 6人实际控制的对公司的表决权始终高于 50%，实际拥有的股权比例合计始终高于30%，自 1996年有限公司设立至 2020年 8月发行人整体变更为股份有限公司期间，自然人股东持股比例稳定，实际控制的对发行人其中刘军始终为第一大股东；自公司成立以来，上述 6人担任公司董事的人数始终不低于董事（含独立董事）总数的 50%；公司主要高级管理人员均由上述 6人担任；该 6名自然人通过在股东会、董事会表决时保持一致，实现了对发行人共同、有效的控制。 19 2020年度投资银行入职强化培训 2020年度投资银行入职强化培训案例公司 主要问题 首发条款 主要内容 同德化工 不符合第十一条：报告期内存在大额集资款； 第十一条 发行人的生产经营符合法律、行政法规和 不符合第三十四条：报告期内存在大额欠税 公司章程的规定，符合国家产业政策。 二重集团 不符合第十二条： 3年内董事发生重大变化 第十二条 发行人最近 3年内主营业务和董事、高级管理 人员没有发生重大变化，实际控制人没有发生变更 四方继保。