培训讲义构建基业长青的组织(ppt48)-管理培训(编辑修改稿)

培训讲义构建基业长青的组织(ppt48)-管理培训(编辑修改稿)内容摘要：

• 自我交易禁止 • 滥用财产禁止 • 保密 勤勉义务 注重过程而非结果，董事称职与否的标准 经营判断准则 控方举证，董事的行为属于重大过失并且不是诚意地为了公司的利益 如果善意并已尽到勤勉义务，则免责 23 公司法（ 2020）第六章 公司董事、监事、高级管理人员的资格和义务 第一百四十八条 董事 、 监事 、 高级管理人员应当遵守法律 、 行政法规和公司章程 ， 对公司负有 忠实义务和勤勉义务。 董事 、 监事 、 高级管理人员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入 ， 不得侵占公司的财产。 第一百四十九条 董事 、 高级管理人员不得有下列行为： （ 一 ） 挪用公司资金； （ 二 ） 将公司资金以其个人名义或者以其他个人名义开立账户存储； （ 三 ） 违反公司章程的规定 ， 未经股东会 、 股东大会或者董事会同意 ， 将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保； （ 四 ） 违反公司章程的规定或者未经股东会 、 股东大会同意 ， 与本公司订立合同或者进行交易； （ 五 ） 未经股东会或者股东大会同意 ， 利用职务便利为自己或者他人谋取属于公司的商业机会 ，自营或者为他人经营与所任职公司同类的业务； （ 六 ） 接受他人与公司交易的佣金归为己有； （ 七 ） 擅自披露公司秘密； （ 八 ） 违反对公司忠实义务的其他行为。 董事 、 高级管理人员违反前款规定所得的收入应当归公司所有。 24 公司法（ 2020）第六章 公司董事、监事、高级管理人员的资格和义务 第一百五十条 董事 、 监事 、 高级管理人员执行公司职务时违反法律 、 行政法规或者公司章程的规定 ， 给公司造成损失的 ， 应当承担 赔偿责任。 第一百五十二条 董事 、 高级管理人员有本法第一百五十条规定的情形的 ， 有限责任公司的股东 、 股份有限公司连续一百八十日以上单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东 ， 可以书面请求监事会或者不设监事会的有限责任公司的监事向人民法院提起诉讼；监事有本法第一百五十条规定的情形的 ， 前述股东可以书面请求董事会或者不设董事会的有限责任公司的执行董事向人民法院提起诉讼。 监事会 、 不设监事会的有限责任公司的监事 ， 或者董事会 、 执行董事收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼 ， 或者自收到请求之日起三十日内未提起诉讼 ， 或者情况紧急 、 不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的 ， 前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益 ， 给公司造成损失的 ， 本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。 第一百五十三条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者公司章程的规定，损害股东利益的， 股东可以向人民法院提起诉讼。 25 规范的公司治理结构框架 － 以独立和有效的董事会为核心 董事职业化 董事市场 职业经理人 经理市场 积极投资者 搭便车者 董事会处于中心位置，开发董事会的最佳做法是改善公司治理结构的核心任务。 股东代表通过股东会按股投票选举董事组成董事会。 每位董事都要代表所有股东的利益。 董事会按人投票进行战略性决策和监控，经理层负责贯彻和实施董事会的战略性决策。 26 治理类型分析工具：傀儡、漂浮、合伙与自主 低 高 高 董事会控制 股东大会控制 27 董事会与 CEO的两大功能与四项任务 向外看 向内看 关注过去和现在 关注未来 确保责任 监督和检查 制定战略 制定政策 批准、与 CEO共同 及通过 CEO工作 确保规范 取得业绩 28 董事会的风格 乡村俱乐部 董事会 橡皮图章 董事会 代表性 董事会 专业化 董事会 对董事会工作的关注程度 低 低 对成员间关系的关注程度 高 高 我们的现状是什么样。 我们希望它什么样。 我们如何能够做到。 29 董事会的构成： 适用于有控股股东情况下的一个示例 独立非执行董事 非董事－经理 非执行董事 董事 CEO 执行 董事 独立非执行董事 中小股东 首席独 立董事 董事会由 7人组成 3名执行董事， 4名非执行董事 4名非执行董事中有 2名独立董事 财务审计 业务运营。