培训讲义收购与反收购(22页)-管理培训(编辑修改稿)内容摘要：
7年实施兼并的26家上市公司 兼并长 时间后公司经营能力较兼并前下降 冯根福、吴林江 1995－ 1998年 201起并购事件 并购当年公司业绩无显著变化，第一年有所提升，三年后开始下降 方芳、闫晓彤 2020年 80起并购案例 现金流量和短期偿债能力对公司整体绩效有很大作用 朱乾宇 1998家实施并购的 126家上市公司 收购金额占净资产比例高、或进行了资产置换的并购公司绩效较好，存在关联交易及承债式并购的并购公司绩效较差 （七）收购与市值管理 市值是决定上市公司收购与反收购能力强弱的一个新标杆。 市值越大，意味着并购其它企业的能力越强，产业整合的能力越强，抵抗其它企业恶意并购的能力也越强。 收购是市值管理的手段之一。 成功的收购能够扩大公司规模，提高市场占有率，增强盈利能力，提升公司业绩，实现股东价值的最大化。 二、反收购概述 （一）反收购的概念 反收购是指被收购公司管理层为了防止公司控制权转移而采取的旨在预防或挫败收购者收购本公司的行为。 反收购的主体是被收购公司，反收购的核心在于防止公司控制权的转移。 （二）反收购的方法 预防手段 建立“合理的”持股结构： 在这种股权结构中，被收购公司股权难以“足量”地转让到收购者的手上。 在章程中设置反收购条款： 出于反收购的目的，公司可以在章程中设置一些条款，并以此作为并购的障碍。 这些条款被称作“拒鲨”条款或“箭猪”条款，又称作反接收条款。 这些条款有以下几种： （ 1）分期分级董事会制度 （ 2） 多数条款 （ 3）限制大股东表决权条款 （ 4）订立公正价格条款 （ 5）限制董事资格条款 反收购手段 提高收购者的收购成本 （ 1）资产重估： 提高账面价值，抬高收购成本，以抑制收购动机。 （ 2）股份回购与死亡换股 ： 股份回购是指被收购公司或其董事、监事回购被收购公司的股份。 回购股份在实战中往往是作为辅助战术来实施的。 死亡换股即被收购公司发行公司债券、特别股或其组合以回收其股票。 这同样起到减少在外流通股份和提升股票价格的作用。 但死亡换股对被收购公司的风险很大。 （ 3）寻找“白衣骑士。阅读剩余 0%
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