吸收合并财务顾问报告(doc48)-财务综合(编辑修改稿)

吸收合并财务顾问报告(doc48)-财务综合(编辑修改稿)内容摘要：

指标 pppp 其中：盈利能力指标＝合并双方近三年净资产收益率算术平均值的差额 /衡阳经发近三年净资产收益率算术平均值 25% pppp 经营能力指标＝合并双方近三年主营业务利润率算术平均值的差额 /衡阳经发近三年主营业务利润率算术平均值 25% pppp 业务成长性指标＝合并双方近三年主营业务收入增长率算术平均值的差额 /衡阳经发近一年主营业务收入增长率 15% pppp 偿债能力指标＝合并双方近三年资产负债率算术平均值的差额 /衡阳经发近三年资产负债率算术平均值 15% pppp 发展前景指标＝合并双方发展前景指数差额 /衡阳经发发展前景指数 5% 企业 ()大量管理资料下载 17 pppp 融资能力指标＝合并双方融资能力指数差额 /衡阳经发融资能力指数 5% pppp 管理水平指标＝合并双方管理水平指数差额 /衡阳经发管理水平指数 5% pppp 商誉指标＝合并双方商誉指数差额 /衡阳经发商誉指数 5% pppp 可交易性折扣的确定主要是依据双方股份流动性的不同比较得出的 ,即衡阳经发股票相对于国旅联合股票存在 可交易性折扣。 计算公式如下： pppp 可交易性折扣＝ 1衡阳经发非流通股比例 /国旅联合非流通股比例 pppp根据信永中和会计师事务所对国旅联合出具的 2020年度审计报告和天职孜信会计师事务所对衡阳经发出具的天孜湘审［ 2020］ 355 号审计报告 ,2020 年 12 月31 日合并方 (国旅联合 )每股净资产和被合并方 (衡阳经发 )每股净资产分别为 元和 元。 依据合并基准日的财务数据量化测算出的预期增长加成系数为 %,可交易性折扣为 9%。 计算出折股比例 ER＝ (合并方每股净资产 /被合并方每股净资产 ) 〖 (1＋预期增长加成系数 )/(1可交易性折扣 )〗＝ 〖 (1＋ %)/(19%)〗＝ pppp 合并进展过程中 ,国旅联合股东大会决议实施公积金每 10 股转增 5 股的分配方案 ,由于国旅联合股本转增方案实施后原合并股本基准发生变化 ,相应的每股净资产也发生变化。 股本转增方案实施后 ,国旅联合的每股净资产按照 ： 1 的比例缩小 ,而衡阳经发的每股净资产保持不变。 按照上述折股比例确定原则 ,经合并双方确定 ,分红送股后折股比例调整为 ： 1,即衡阳经发全体股东用 股的衡阳经 发人民币普通股股票换取 1 股国旅联合的人民币普通股股票。 pppp 由于本次折股比例的计算方法中取用了大量合并双方截至合并基准日的财务数据 ,包括每股净资产、净资产收益率、主营业务收入增长率、主营业务利润率及资产负债率 ,合并双方会计政策的差异 (主要是因坏账准备计提、固定资产使用年限、无形资产摊销期限等会计估计不同造成的差异 )将对本次折股比例的确定产生一定的影响 ,故合并双方对主要会计政策及会计估计进行了必要的比较 ,认为本次企业 ()大量管理资料下载 18 吸收合并因合并双方会计政策及会计估计选用不一致不会对折股比例的计算产生较大影响。 pppp权益的处置 pppp 截止合并完成日 ,衡阳经发的未分配利润将由存续公司的新老股东共享。 pppp合并审批 pppp 本次吸收合并有关事项 ,尚须经合并双方股东大会审议通过 ,履行有关法定审批程序并报有关主管部门批准。 pppp合并程序 pppp(1)在合并双方签订合并意向书、合并双方董事会就合并事项作出决议的基础上 ,提出合并试点申请； pppp(2)取得合并双方所在地地方政府同意吸收合并的批文； pppp(3)获得中国证监会批准进行吸收合并试点； pppp(4)公布合并预案说明； pppp(5)股东大会就合并事项作出决议； 企业 ()大量管理资料下载 19 pppp(6)签署合并协议 ,并在 1个月内至少 3次在报刊上刊登公告通知债权人有关吸收合并事宜 ,自第一次公告之日起 90 日内债权人有权要求清偿债务或提供担保； pppp(7)取得债权人债务变更同意函； pppp(8)公布合并报告书； pppp(9)获得中国证监会批准 ,国旅联合定向发行人民币普通股 ,用于换取衡阳经发股东持有的全部股份； pppp(10)办理变更和注销登记 ,公布公司股份变动公告 ,合并完成。 pppp 六、合并后存续公司情况 pppp(一 )合并后存续公 司国旅联合的注册地址仍为南京市汉中路 89 号金鹰国际商城 18 楼 A 座 ,主营业务及经营范围同原国旅联合相比未发生实质性变化 ,但增加了三个控股子公司。 这三个公司为原衡阳经发下属控股子公司 ,注册地址、主营业务范围不会发生变化。 pppp(二 )存续公司股本结构及主要股东持股情况 pppp国旅联合合并前股本结构与合并后模拟股本结构 股份名称 合并前股本总数注 因合并增加的股本数 合并后股本总数 一、尚未流通股份 135,000,000 30,000,000 企业 ()大量管理资料下载 20 165,000,000 其中：发起法人股份 135,000,000 135,000,000 募集法人股 17,552,756 17,552,756 因合并增加的社会 I 公众股 (三年后流通 ) 12,447,244 12,447,244 二、已流通股 份 境内上市的人民 币普通股 75,000,000 75,000,000 股份总数 210,000,000 30,000,000 240,000,000 pppp 注：因国旅联合 2020 年 9 月份实施了每 10 股转增 5 股的分配方案 ,本表所列数据为送股后的调整数。 以下未经说明 ,均为调整后的数据。 pppp合并后存续公司模拟的主要股东持股情况 (按 ： 1 比例计算 ,国旅联合的股东截止到目前 ) 股东名称 持股数量 (万股 ) 持股比例 (%) 中国国际旅行社总社 % 南京市旅游总公司注 % 浙江富春江旅游股份有限公司 % 上海大世界 (集团 )公司 % 企业 ()大量管理资料下载 21 杭州之江发展总公司 % 湖南衡山国际旅游股份有限公司 % 华龙证券 % 清华紫光古汉生物制药股份有限公司 % 衡阳三化实业股份有限公司 % 范蕴华 % 1王涛 % pppp 注：南京市旅游总公司所持公司 万股国家股已无偿划转给南京市江宁区国有资产经营 (控股 )有 限公司持有 ,过户手续正在办理之中。 pppp(三 )合并双方和存续公司的财务分析 pppp国旅联合的财务分析 pppp 国旅联合近三年的主要财务数据如下 (摘自国旅联合 2020 年度报告 )： 项 目 1999 年度 2020 年度 2020 年度 总资产 (万元 ) 净资产 (万元 ) 资产负债率 (%) 主营业务收入 (万元 ) 净利润 (万元 ) 企业 ()大量管理资料下载 22 每股收益 (元 ) 每股净资产 (元 ) 净资产收益率 (%) pppp 合并前国旅联合资产负债率偏低 ,不到 30%。 主营业务收入相对稳定 ,近三年均在 8000 万元以上。 由于国旅联合前次募集资金投向尚未产生效益 ,因此每股收益和净资产收益率有所下降。 pppp衡阳经发的 财务分析 pppp 衡阳经发近三年的主要财务数据如下 (摘自天职孜信会计师事务所出具的天孜湘审〖 2020〗 355 号无保留意见的审计报告 )： 项 目 1999 年度 2020 年度 2020 年度 总资产 (万元 ) 净资产 (万元 ) 资产负债率 (%) 主营业务收入 (万元 ) 净利润 (万元 ) 每股收益 (元 ) 每股净资产 (元 ) 净资产收益率 (%) pppp 衡阳经发的财务结构比较稳健 ,资产负债适中 ,合并后不会给存续公司带来较大的债务负担；主营业务收入 2020 年较 2020 年有所增长 ,但幅度不大。 净利润不企业 ()大量管理资料下载 23 高 ,但近两年趋于稳定。 近三年平均每股收益为 元 ,平均净资产收益率仅为%。 说明衡阳经发在现 有管理水平下 ,具有一定的盈利能力。 pppp合并前后国旅联合的财务情况对比分析 pppp 合并前后国旅联合 2020 年度的资产负债表主要财务数据如下 (国旅联合财务数据摘自 2020 年度报告 ,存续公司的财务数据摘自天职孜信会计师事务所出具的天孜湘专审〖 2020〗 22 号无保留意见的审阅报告 ,以下合并前后国旅联合利润及利润分配表和现金流量表数据均摘自上述报告 )： 项 目 国旅联合 存续公司 变动情况 (%) 货币资金 164,862, 166,862, 应收账款 15,720, 15,720, 其他应收款 133,734, 146,460, 预付账款 2,831, 2,831, 存 货 9,767, 10,193, 流动资产合计 351,608, 367,218, 长期股权投资合计 73,696, 89,339, 固定资产净额 113,458, 200,392, 在建工程。