企业改制重组中若干会计和审计问题案例研讨(ppt67)-审计(编辑修改稿)

企业改制重组中若干会计和审计问题案例研讨(ppt67)-审计(编辑修改稿)内容摘要：

出决议。 ③ 改制方案如涉及公司股权向非股东方的第三方转让 ， 须以其他股东的放弃其优先购买权为前提 ， 否则前述股权转让行为将无效。 ④ 价款支付问题 ， 应符合国有资产管理的规定以及 《 合同法 》的相关规定。 ⑤ 改制方案中涉及债权债务转让问题。 根据 《 合同法 》 的规定， 债权的转让需通知债务人 ， 债务的转让需征得原债权人的同意， 否则将不发生转让的法律效力。 ⑥ 企业改制过程中 ， 如涉及合并 、 分立等事项 ， 相关方案设计也要考虑 《 公司法 》 、 《 合同法 》 中的相关规定。 ⑦ 改制方案中如附有相关合同文本 ， 则应当符合 《 合同法 》 相关规定。 （ 4） 要充分考虑相关利益主体的利益保护 改制涉及国家 、 企业 、 企业职工 、 上下游企业等相关利益主体的利益 ， 能否兼顾到各方利益也是影响改制成功与否的重要因素之一。 具体涉及改制方案过程中 ， 应当注意如下问题： 24 ① 改制方案涉及过程中 ， 首先应对改制企业职工现有状况进行明确如职工的基本情况 、 社会保障情况 、 安置费用预算等事项 ， 这是设计职工安置方案的前提条件。 ② 对于企业改制前的遗留问题应当首先解决 ， 即改制企业拖欠职工的工资 、 医疗费和挪用的职工住房公积金以及企业欠缴的社会保险费 ， 应当以改制企业现有资产清偿。 ③ 劳动关系处理情况。 包括：改制后的企业与职工解除劳动合同 、 重新签订劳动合同情况 (人数及劳动合同期限 、 支付经济补偿金标准 、 总额 )。 ④ 原企业拖欠分流安置富余职工工资 、 医药费等债务情况及偿还办法。 ⑤ 社会保险关系接续情况。 包括：原企业为职工缴纳社会保险费情况；改制企业为职工办理社会保险情况。 此外，如何协调改制企业相关债权债务关系，尤其是保护债权人也是不容忽视的问题。 实践中解决改制企业的债务问题有多种方法，如 “ 债转股 ” 、 “ 债务转移 ” 、 “ 吸引投资资金还债 ” 、 “ 改变债务条件 ” 等，具体方法要根据改制方式以及债权人的情况调整。 25 二、涉及到改制时清产核资相关问题 • [案例 4] • 华兴企业原执行 《 工业企业会计制度 》 ，注册会计师李浩承办华兴企业改制前清产核资审计中，发现企业存在如下事项 : • 80万元，系预提的固定资产修理费，但该固定资产已经处置了。 • ——a机器设备使用年限尚有 3年，但同一型号的固定资产在市场上已经大幅度降价。 • b公司 100万元， b公司已经不存在了。 26 [讨论与分析 ] ，对于 企业清查出由于各种原因从成本费用中预先提取留待以后年度支付的、在负债中核算的相关费用，如租金、财务费用、固定资产大修理费用、用于支付给职工的工资（包括施工企业按规定提取的百元工资含量包干）等，与企业的实际情况不符，或者超出企业实际支付规模所结余部分如何处理。 对于企业清查出由于各种原因从成本费用中预先提取留待以后年度支付的、在负债中核算的相关费用，如租金、财务费用、固定资产大修理费用、用于支付给职工的工资（包括施工企业按规定提取的百元工资含量包干）等，与企业的实际情况不符，或者超出企业实际支付规模所结余部分，可以在清产核资中确认为无法支付的款项，作转增权益处理。 本案例中，注册会计师应当获取 预提固定资产修理费的原始凭证、固定资产处置的原始凭证以及关于预提费用余额处置说明及其核准件后，可以确认预提费用 80万元为无法支付的款项，进入“资本公积 ——其他资本公积”核算。 27 ，对于企业资产发生部分减损如何处理。 如果地方政府制定有核销条件和程序，按此规定处理。 如果没有，应当在获取其减值的证据的基础上，充分披露此部分减损。 本案例中，注册会计师应当获取固定资产减值的证据后作出预计损失披露。 ，对于债务人已经不存在的情况下，获取什么证据确认损失。 （ 1）债务方不存在的证据：破产公告、清算公告、停业证明等 （ 2）债务方清算的会计报表和清算审计报告 28 [案例 5] 华兴企业原执行 《 工业企业会计制度 》 ，国有产权占 60%，三个自然人占 40%，现拟 将国有产权 60%转让给自然人，华兴公司改制为非国有的有限责任公司。 注册会计师李浩承办华兴企业改制前清产核资专项审计中，发现企业存在如下事项: 3笔长期投资 ， 分别占被投资单位的股权比例为 25%、 73%和 46%。 ， 用国有净资产支付解除职工劳动关系的经济补偿金 100万元。 ， 由于实际控制人发生变更 ， 公司要求在清产核资中确认的 “ 资产损失 ” 按照 《 企业资产损失财务处理办法 》 （ 财企 [2020]233号 ） 第十三条的规定核销所有者权益。 29 [讨论与分析 ] 3笔长期投资 ， 后 2笔华兴公司对被投资单位有控制权 ， 第 1笔华兴公司对被投资单位有重大影响 ， 如果企业在改制前进行清产核资时 ， 第一笔按企业目前对外投资的核算方式进行清查。 或是采用权益法进行清查。 《 国有企业清产核资工作规程 》 （ 国资评价 〔 2020〕 73号 ） 第三十四条规定 ，在清查对外长期投资时 ， 凡按股份或者资本份额拥有实际控制权的 ， 一般应采用权益法进行清查；没有实际控制权的 ， 按企业目前对外投资的核算方式进行清查。 核查内容包括：有关长期投资的合同 、 协议 、 章程 ， 有权力部门的批准文件 ，确认目前拥有的实际股权 、 原始投入 、 股权比例 、 分红等项内容。 相应的 ， 该企业后 2笔存在控制权的长期投资 ， 应当权益法核算；第 1笔存在重大影响的 ， 按企业目前对外投资的核算方式进行清查。 ，净资产除对财产损失予以扣除外，还应当做什么进一步的扣留。 《 企业公司制改建有关国有资本管理与财务处理的暂行规定 》 （财企[2020]313号）第十九条规定 “ 在公司制改建过程中，企业依照国家有关规定支付解除劳动合同的职工的经济补偿金，以及为移交社会保障机构管理的职工一次性缴付的社会保险费，可从改建企业净资产中扩处或者以改建企业剥离资产的出售收入优先支付。 企业支付的经济补偿金，所在地县级以上人民政府有规定标准的，按照规定执行；没有规定标准的，按照原劳动部印发的 《 违反和解除劳动关系的经济补偿办法 》 （劳部发 [1994]481号）规定的标准执行。 企业支付的社会保险费，按照省级人民政府确定的缴费比例执行。 ” 30 （ 1）身份置换经济补偿金。 企业在改制过程中，支付给职工的劳动合同解除补偿金，应当根据所在地的县以上地方人民政府的规定来执行。 如果没有规定，依照 《 违反和解除劳动合同的经济补偿办法 》 有关规定执行。 企业在进行主辅分离等改制中，与职工解除劳动合同致富的经济补偿金根据 《 关于中央企业主辅分离业改制分流安置人员的有关问题的通知 》 的有关规定，改制企业可用国有净资产进行支付和预留。 在清产核资资产损失申报时，企业同时提供以下相关材料后，可以将已经支付给职工的经济补偿金作为损失确认，或将经批准同意预留部分作为预计损失进行披露： ； B．改制企业支付给职工解除劳动合同经济补偿金的凭证或批准同意预留的批文； ；。 (2)欠缴的其他费用。 包括对于改制以前企业历年欠缴的职工养老保险 、 失业保险 、 医疗保险及住房公积金 ， 允许从净资产中切出 ， 划归社会保险部门；为移交社会保障机构管理的职工支付的一次性缴付的社会保险费；国有大中型企业主辅业分离改制的 ， 可以预留因改制分流实行内部退养的人员的生活费和社会保险费。 中央企业应将原主体企业解除劳动合同的情况 （ 人数 、 支付经济补偿金的标准、 总额计资金来源 ） 、 为移交社会保障机构管理的职工一次性缴付的社会保险费以及预留内部退养人员费用等 ， 报企业所在地省级劳动保障部门审核备案 ， 并按有关批复文件规定进行支付和预留。 国有净资产不足以进行支付和预留的 ， 不足部分由原主体企业予以补足。 补足后 ， 原主体企业原则上不再向改制企业作新的投入。 31 ， 由于实际控制人发生变更 ， 公司在清产核资中是否可以将 “ 资产损失 ” 按照 《 企业资产损失财务处理办法 》 （ 财企[2020]233号 ） 第十三条的规定核销所有者权益。 公司的国有控股股东转让股权情形不属于 《 企业资产损失财务处理办法 》 （财企 [2020]233号） 第十三条第五款所述的变更管理关系，国家指定的控股股东变更才属于变更管理关系。 因此，华兴公司不能将 “ 资产损失 ” 按照 《 企业资产损失财务处理办法 》（财企 [2020]233号） 第十三条的规定核销所有者权益。 32 五、企业改制中资产入账和验资问题 • [案例 7] • 2020年 1２月３１日为评估基准日，华兴国有企业经评估审计后确认净资产为 100万元。 2020年 1月经核准的改制方案为：章方拿出 30万元购买华兴企业的分割部分净资产后，净资产100万元折为靖县国有资产管理公司 60万元出资和章方 40万元出资，另外，章方以货币资金 150万元出资，精煤公司以机器设备 120万元和无形资产 30万元出资。 华兴有限责任公司的注册资本为 400万元，靖县国有资产管理公司、章方和精煤公司各占 15%、 %和 %的出资。 改制基准日为 2020年 2月 1日。 由于期间公司一直运营，截至止 2020年 1月 31日华兴企业经审计的净资产为 160万元。 2020年 5月 1日华兴公司聘请正中会计师事务所对其进行改制验资。 华兴公司合同规定各方出资者应于 2020年 4月 30日投资到位， 2020年 2月 1日华兴公司已经办理了投入净资产以及精煤公司投入的机器设备和无形资产的验收手续， 2020年 4月 28日华兴公司收到了章方投资的150万元货币资金的进账单。 33 [讨论与分析 ]。 虽然自然人章方出资 30万元购买了华兴企业分割的部分净资产是改制的关键环节 ， 但这毕竟是自然人章方和华兴企业之间的交易 ， 不能以 30万元来确认对华兴公司净资产出资的价值。 净资产出资的价值确定是在改制评估 、 审计的基础上 ， 由改制方案约定的 100万元 ， 靖县国有资产管理公司和章方各占出资的分别占有 60%和 40%。 章方之所以能够以 30万元的资金购买分割的净资产 40万元 ， 主要是改制方案中约束章方在获取企业资产所有权的同时 ， 也相应继承企业的负债及其职工的安排等。 ， 评估基准日到改制基准日之间净资产变动如何处理。 《 企业公司制改建有关国有资本管理与财务处理的暂行规定 》 （ ２００２年７月２７日财企 ［ 2020 ］ ３１３号 ） 第八条规定： “ 资产评估结果是国有资本持有单位出资折股的依据 ， 自评估基准日起一年内有效。 自评估基准日到公司制企业设立登记日的有效期内 ， 原企业实现利润而增加的净资产 ， 应当上交国有资本持有单位 ， 或经国有资本持有单位同意 ， 作为公司制企业国家独享资本公积管理 ， 留待以后年度扩股时转增国有股份；对原企业经营亏损而减少的净资产 ， 由国有资本持有单位补足 ， 或者由公司制企业用以后年度股份应分得的股利补足。 企业超过有效期为注册登记 ， 或者在有效期内被评估资产价值发生重大变化的 ， 应当重新进行评估。 ” 34 据此 ， 国有企业实行公司制改建 ， 经核准确认的资产评估价值自评估基准日起 ， 到公司制企业注册登记 ， 1年内有效。 在有效期内 ， 如属于改制前 （ 评估基准日到改制基准日之间 ） 净资产变动可分下列情况处理： （ １ ） 在资产评估基准日至新企业注册登记日期间 ， 企业实现利润而增加的净资产 ， 原则上应上交原股东 ， 转入 “ 应付利润 ” 科目 ， 经原股东同意 ， 也可列入股份制企业的资本公积 ， 留待以后增资扩股时转增原股东股份。 （ ２ ） 在资产评估基准日至新企业注册登记日期间 ， 企业因亏损而减少的净资产 ， 如由原股东承担的 ， 应借记 “ 应付利润 ” 科目 ， 贷记 “ 利润分配 ” 科目 ， 由原股东当期或从以后分得的股利中补足。 （ ３ ） 企业因评估基准日与新企业注册登记日存在时间差 ， 导致依据评估结果进行调账的日期与资产评估基准日 、 确认日不一致的 ， 在评估基准日到调账日的期间 ， 原评估资产数量减少的 ， 减少部分原评估确认的差额 ， 不再调整账面价值；如资产价值增加 ， 增加部分则按照取得资产的实际价值 ， 确认其账面价值。 在验资中 ， 注册会计师应当把改制基准日和验资截止日之间的净资产变动， 充分披露在验资报告的意见段后的说明段 ， 以提请报告使用者注意净资产变动对注册资本的影响。 验资截止日应是 2020年 4月 30日。 因为这是合同规定的出资到位日 ， 且这一时间内各方出资者的出资均到位。 如果在验资实务中 ， 合同 、 章程中约定出资到位日早于各方出资时间到位日 ， 验资的截止日可确定在出资最后到位日， 但须在验资报告意见段后增加说明段 ， 披露没有按照合同约定时间到位的事项。 35 36 六、企业改制重组中资产评估增值的会计和税务处理 [案例 8] 注册会计师李浩审计华兴公司改制前后的会计报表，了解到华。