中金公司财务顾问在并购项目中尽职调查和风险控制(ppt)-风险管理(编辑修改稿)

中金公司财务顾问在并购项目中尽职调查和风险控制(ppt)-风险管理(编辑修改稿)内容摘要：

5 0 03 , 0 0 03 , 5 0 04 , 0 0 04 , 5 0 05 , 0 0 0交易量 收盘价G 中宝收购母公司资产案例单位 :元 /股 单位 :万股 7 月 21 日公司公告停牌； 7 月 25 日公司公告收购计划 在公告前两天内， G中宝股票上涨了 % 其间， 7 月 19 日换手率为 % ， 7 月 20 日换手率为 % ，远高于平时 1~ 2% 的水平中宝收购母公司资产案例单位 元 股 单位 万股月 日公司公告停牌； 月 日公司公告收购计划在公告前两天内，中宝股票上涨了其间， 月 日换手， 月 日换手率为 ，远高于平时 的水平1011121314151617182 0 0 6 0 6 1 9 2 0 0 6 0 6 3 0 2 0 0 6 0 7 1 3 2 0 0 6 0 7 2 7 2 0 0 6 0 8 0 90100200300400500600成交量 收盘价SEB 收购苏泊尔案例单位 :元 /股 单位 :万股 8 月 14 日公司公告停牌； 16 日公告 SEB 将发起部分要有收购 收购公告前一周，苏泊尔股票上涨了 1 8 .3 % 其间， 8 月 11 日的换手率达到了 6 .7 4 % 远高于平时 1 ~ 2 % 的水平收购苏泊尔案例单位 元 股 单位 万股月 日公司公告停牌；告 将发起部分要有收购收购公告前一周，苏泊尔股票上涨了其间， 月 日的换手率达到了于平时 的水平收购苏泊尔案例单位 元 股 单位 万股月 日公司公告停牌；告 将发起部分要有收购收购公告前一周，苏泊尔股票上涨了其间， 月 日的换手率达到了于平时 的水平13 限制因素二：上市公司的信息披露要求  限制因素 ： − 根据 《 证券法 》 及交易所的上市规则，上市公司应当及时、公平地披露所有对本公司股票及其衍生品种交易价格可能产生较大影响的信息，因此，理论上来说，上市公司所有重要情况均已公开披露，目标公司也可能以此为由，在签署收购协议前，拒绝提供进一步的信息 − 同时，如果收购事项已经难以保密，或者已经泄露或市场出现传闻，或者上市公司股票及其衍生品种的交易发生异常波动，则上市公司也需要及时披露有关情况，这将给收购人及财务顾问进行尽职调查工作的带来很大的难度，在严格的信息披露制度规定下，即使目标公司愿意配合，但尽职调查工作也无法大规模的开展  应对措施 ： − 采用分阶段推进尽职调查的办法 ：在项目的最初阶段，先以公开信息为主做内部研究，待双方基本商定合作意向，再要求对方安排补充尽职调查，有针对性地解决若干问题，在此基础上形成最后协议 − 有限的尽职调查＋有效的法律条款保护： 常见的法律保护条款如：（ a）要求卖方在买卖协议中提供一定的声明和保证，若日后发现问题，则可援引协议提出索赔；（ b）要求卖方在一个第三方帐户中存入一定的资金，如果卖方违约，则买方自动获得赔偿；（ c）收购价格根据未来企业运营情况进行追溯调整的机制 − 落实事后追索责任： 一般的事后追索的对象都为股份的出售方，即上市公司的大股东；如果上市公司不存在大股东，则相关的赔偿责任也可以为上市公司自身，或者其董事、高管个人 14 限制因素三：被调查对象的开放程度  限制因素 ： − 被调查企业主观上积极的支持和配合对于尽职调查工作的顺利开展非常重要 −尽职调查需要全面了解公司的情况，不可避免的涉及到宏观战略、商业机密以及一些较为敏感的信息，因此，企业常常会从自我保护的立场出发拒绝提供机密资料，甚至对整个尽职调查工作表示出不合作的态度，为财务顾问尽职调查工作的开展带来了难度  应对措施 ： − 与尽职调查各参与方签订严格的保密协议，对相关人员进行保密义务和责任的培训，明确相应的法律责任；并在内部注重长期、持续地建立诚信意识和形象 − 与受调查企业签订严格的保密协议，与企业沟通保密协议的作用和法律约束力，取得企业的支持和理解 −。