上市公司收购管理办法(doc15)-其它制度表格(编辑修改稿)

上市公司收购管理办法(doc15)-其它制度表格(编辑修改稿)内容摘要：

，中国证监会做出受理决定；不符合申报材料要求，或未履行信息披露义务的，中国证监会不予受理。 中国证监会在正式受理收购人的豁免申请后三个月内，对于是否予以豁免做出决定；获得豁免的，收购人可 以继续增持股份。 收购人申请豁免的申报材料的内容与格式另行规定。 第四十四条 收购人有下列情形之一的，可就具体豁免事项向中国证监会报送备案材料，自中国证监会通知收购人备案材料齐备之日起五个工作日内未提出异议的，收购人无须履行本办法第四十条规定的要约收购义务： （一）通过国家国有资产管理部门行政划拨，无偿取得一个上市公司股份超过百分之三十的； （二）持有一个上市公司百分之五十以上股份的股东，增持股份后不超过该公司股份的百分之七十五的； （三）因上市公司减少股本，收购人持有、控制一个上市公司 股份超过百分之三十的； （四）证券公司通过股票承销业务持有一个上市公司股份超过百分之三十的，但并未实际控制、也无实际控制该公司意图，且计划在一定的期限内将超出部分转让给非关联方的； （五）银行通过日常经营业务而持有一个上市公司股份超过百分之三十的，但并未实际控制、也无实际控制该公司意图，且计划在一定的期限内将超出部分转让给非关联方的； （六）通过继承取得一个上市公司股份超过百分之三十的； （七）通过司法判决或者仲裁裁决而持有一个上市公司股份超过百分之三十的； （八）中国证监会根据市场发展 变化和保护投资者利益需要认定的其它情形。 第四十五条 收购人通过协议转让、行政划拨、继承、赠与等方式持有上市公司股份预计超过百分之三十的，应当按照本办法第四十条的规定执行。 符合本办法第四十二、四十四条规定情形的，可以向中国证监会申请豁免要约收购义务或进行备案。 第四十六条 收购人通过股权控制关系、一致行动、协议或者其它安排取得对被收购公司实际控制权，且预计合计持有、控制该公司股份超过百分之三十的，应当按照本办法第四十条的规定执行。 符合本办法第四十二、四十四条规定情形的，可以向中国证监会申请豁免要约收 购义务或进行备案。 第四十七条 收购人发出收购要约应当适用于被收购公司的所有股东，但收购人因主体资格、股份种类等限制，或者存在法律、行政法规、中国证监会规定的特殊情形的，经中国证监会批准，可以只向部分股东发出收购要约。 收购人可以申请豁免向持有被收购公司某一此资料来自 企业 () (大量管理资料下载 ) 8 种类股份的股东或者法律、行政法规、中国证监会规定的具有特别情形的股东发出收购要约。 第四十八条 收购人提出豁免申请，应当聘请具有证券从业资格的律师就所申请的豁免事项出具专业意见，并由所聘请的律师向中国证监会报送申报材料。 根据本办法第四十二条规 定申请豁免要约收购义务的，收购人还应当根据相关规定聘请具有证券从业资格的其他中介机构出具专业意见。 第四章 协议收购的基本规则 第四十九条 收购人以协议转让方式收购上市公司，导致上市公司实际控制权发生变更的，收购人应当在与上市公司股东达成协议后，立即通知该上市公司；上市公司应当在收到通知后立即向证券交易所申请停牌。 收购人应当在达成协议后三日内，向中国证监会和证券交易所做出书面报告，并予公告。 在未做出公告前，有关当事人不得履行收购协议。 第五十条 协议收购中，涉及国家授权机构持有的股份或须 取得相关主管部门批准的，应当按照国务院和有关部门的相关规定，在获得有关主管部门批准后方可转让。 第五十一条 实际控制上市公司的股东和其他实际控制人在出让控制权之前，应当对收购人的主体资格、财务资信情况及受让意图进行合理调查，并将该调查的相关情况予以披露；在出让控制权过程中，不得有损害上市公司或者其它股东利益的行为。 第五十二条 采取协议收购方式的，协议双方可以临时委托证券登记结算机构保管协议转让的股票，并将资金存放于指定的银行。 第五十三条 协议收购当事人向证券登记结算机构申请办理股份过户登记手 续，应当按照证券登记结算机构的要求提供所需的证明文件和授权文件。 未按照规定履行相关手续和公告义务的，协议收购当事人不得向证券登记结算机构申请办理股份过户登记手续。 第五十四条 收购人协议收购上市交易的股份，按照以下程序办理： （一）转让双方达成协议后，应当委托具有从事证券经纪业务资格的证券公司向证券交易所和证券登记结算机构办理有关股份转让申请、将拟转让的股份转为暂时非上市交易的股份、转让过户登记及恢复上市交易的申请手续； 涉及触发要约收购义务的，应当按照本办法第三章的规定，事先向中国证监会 报送要约收购报告书、豁免要约收购义务申请或进行备案； （二）证券登记结算机构根据证券公司的申请将该部分股份暂时转为非上市交易的股份；拟转让股份的比例达到《披露办法》规定比例的，相关信息披露义务人应当于报送申请次日就该部分股份的转让协议、暂时转为非上市交易股份的数量及接受委托的证券公司名称予以公告，并通知上市公司； （三）证券交易所自收到转让申请后三个工作日内进行审核，对相关股份的协议转让做此资料来自 企业 () (大量管理资料下载 ) 9 出予以确认或不予确认的决定； （四）证券交易所对相关股份转让予以确认的，证券公司可以在证券登记结算机构办理股 份过户手续，转让双方予以公告；证券交易所不予确认的，证券公司应当及时通知转让双方及上市公司，督促出让人及时予以公告； （五）相关股份过户登记手续办理完毕后，受托的证券公司代表受让人向证券交易所提出将暂时转为非上市交易股份恢复上市流通的申请； （六）受让人在证券交易所拟安排恢复上市交易前两日内，应当披露拟恢复上市交易的股份数量、占上市公司已发行股份的比例、恢复上市交易的时间、接受委托的证券公司名称，并由该证券公司办理相关股份解除锁定的手续。 第五十五条 经中国证监会和证券交易所同意，上市公司股东通 过公开征集方式确定受让人的，应当委托具有经纪业务资格的证券公司代为办理。 具体程序和要求按证券交易所的相关规定执行。 第五章 法律责任及监管措施 第五十六条 收购人持有、控制被收购公司股份超过被收购公司已发行股份的百分之三十，未获得中国证监会的豁免、也未履行要约收购义务的，应当在四十五日内出售其持有的超过百分之三十的部分，并不得就其持有的超过百分之三十的部分行使表决权。 收购人未按照前款规定出售其股份的，不得就其所持有的全部股份行使表决权，并应当立即履行要约收购义务。 收购人拒不履行要约收购义务的 ，中国证监会不受理任何具有证券从业资格的中介机构为该收购人出具的专业意见。 第五十七条 收购要约期满后，收购人持有被收购公司股份可能达到该公司已发行股份的百分之七十五，或者存在其他终止该公司股票上市交易的法定情形，但在要约收购报告书中没有作出维持上市地位的合理安排或者没有作出相应承诺的，收购人应当立即停止收购活动，采取纠正措施。 收购人不予纠正或无法纠正的，中国证监会可以责令其暂停或停止本次收购行为。 第五十八条 中国证监会发现收购人在上市公司收购活动中有不当行为的，可以责令其暂停收购，对收购人予以 警告、罚款等处罚。 收购人在上市公司收购活动中有内幕交易、操纵市场、欺诈等。