证券交易所ipo审核与政策解读培训教材(67页)-管理培训(编辑修改稿)

证券交易所ipo审核与政策解读培训教材(67页)-管理培训(编辑修改稿)内容摘要：

主体资格（续） 实际控制人认定有瑕疵 案例：某印刷企业 2020年 6月 20日完成增资后至2020年 8月 17日，吴某持股比例为 50%，其配偶李某持股比例为 5%，夫妇合计持股比例为 55%。 2020年 8月 17日至 2020年 10月 19日，吴某和李某合计持有发行人 50%的股权。 2020年 10月 19日吴某去世，其配偶李某控制发行人 50%的股权。 从控制权的角度，吴某和李某夫妇是发行人的实际控制人，但申报材料将吴某家族（包括吴某的父亲和兄弟姐妹等）认定为实际控制人。 审核关注的主要问题 一、主体资格（续） 案例解析 将家族认定为实际控制人不符合 《 公司法 》 第二百一十七条和 《 证券期货法律适用意见第 1号 — 关于“实际控制人没有发生变更”的理解和适用 》的规定，对投资者造成误导。 不符合 《 首次公开发行股票并上市管理办法 》 第四条的规定 审核关注的主要问题 二、独立性 改制不彻底 国有企业部分改制，部分业务和资产进入拟上市公司，剥离其他非经营性资产，上市后收购 民营企业部分业务上市，但仍存在大量关联交易、资金占用、大股东代为销售和代为收款、资产租赁 审核关注的主要问题 审核原则 鼓励整体上市 发行人要有完整的业务体系，产、供、销、人、财、物独立 发行人要有独立的面向市场的能力，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业不得有同业竞争或显失公允的关联交易 审核关注的主要问题 二、独立性（续） 同业竞争问题 案例：某企业是台资企业在内地设立的公司，在台湾和亚洲其他地区还有其他从事类似业务的公司，为了解决同业竞争问题，发行人与台湾、亚洲其他地区的企业签订了市场分割协议，后台湾公司停业，亚洲其他地区的公司股权转让给其他不相关的人士，但原有市场分割协议并未解除。 审核关注的主要问题 二、独立性（续） 案例解析 发行人与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间 不得有同业竞争 或者显失公平的关联交易 发行人避免同业竞争的措施和市场分割协议的安排不彻底、不完整。 在现实情况下对发行人未来开拓国际市场构成不利影响，同时招股说明书对发行人同业竞争现状的表述存在误导。 不符合 《首发办法 》 第四条的规定。 审核关注的主要问题 二、独立性（续） 发行前业务重组 同一控制下企业合并 非同一控制下企业合并 审核关注的主要问题 同一控制下企业合并的标准 被重组方资产总额、营业收入或利润总额超过发行人相应项目 100%的，重组后要运行一个会计年度后方可申请发行 被重组方资产总额、营业收入或利润总额占发行人相应项目 50%～ 100%的，保荐机构和发行人律师应按照相关法律法规对首次公开发行主体的要求，将被重组方纳入尽职调查范围并发表相关意见 被重组方资产总额、营业收入或利润总额超过发行人相应项目 20%的，申报财务报表至少须包括重组完成后的最近一期资产负债表 审核关注的主要问题 非同一控制下企业合并的标准（ 内部规定，尚未出台适用意见 ） 业务相关，被重组方资产、收入和利润总额超过发行人相应项目 100%的，重组完成后要运行 36个月以上 业务相关，被重组方资产、收入和利润总额占发行人相应项目 50%～ 100%的，重组完成后要运行 24个月以上 业务相关，被重组方资产、收入和利润总额占发行人相应项目 20%～ 50%的，重组完成后要运行一个会计年度 审核关注的主要问题 非同一控制下企业合并的标准（ 内部规定，尚未出台适用意见 ） 业务不相关，被重组方资产、收入和利润总额超过发行人相应项目 50%的，重组完成后要运行 36个月以上 业务不相关，被重组方资产、收入和利润总额占发行人相应项目 20%～ 50%的，重组完成后要运行 24个月以上 被重组方资产、收入和利润总额占发行人相应项目低于 20%的，不论业务是否相关，不要求考察期 审核关注的主要问题 同一控制和非同一控制的认定 实际控制人要清晰、明确，并且在报告期内保持不变 委托持股、代理持股的情形不认可 实际控制变动未满三年，发行人可以提出延期审核的申请，不影响该项目的通过 审核关注的主要方问题 三、规范运作 主要表现 发行人的内部控制制度不健全，导致财务报告的可靠性低、生产经营的合法性差、营运的效率与效果不好 实际控制人的出资来源不清楚 因违法违规经营受到行政处罚 其他损害投资者合法权益的行为 审核关注的主要方问题 三、规范运作（续） 审核原则 不规范的经营行为已得到规范，目前运作良好 近三年不存在重大违法行为 中介机构进行核查并发表明确意见 审核关注的主要问题 三、规范运作（续） 控股股东占用发行人资金和安全生产隐患 案例：某煤矿企业募集资金用于收购大股东的矿山，但该矿山 2020年 2月 1日发生重大责任事故，死亡人数达 23人，安全生产存在隐患。 2020年至2020年期间。