独立董事培训之上市公司权利和义务课程教材(38页)-管理培训(编辑修改稿)

独立董事培训之上市公司权利和义务课程教材(38页)-管理培训(编辑修改稿)内容摘要：

业务风险所作的准备 12% 11%39%38%非常有效无效效率低下一般 来源：科尔尼 2020公司治理调查；科尔尼分析 13 以所有者，而非仅仅被动参阅者的身份，培养一种积极的建设性的董事会文化 如何改进。 •制定有意义的会议议程 •推行建设性的“追问”文化，来质疑假设并监控流程，改善途径包括： — 运用新技术来鼓励更公开和非正式的沟通及提高参与程度；最佳典范包括： － Intel在董事会网页上提供信息 － HP传唤在度假的董事，在“网上”进行紧急事务决策 － Alberson实施以网络为基础的沟通系统 — 定期评估董事会表现（包括董事会，委员会），定期进行董事业绩自我评价 影响公司治理有效性的因素 0%10%20%30%40%50%60%制定会议议程追问文化管理者对追问文化的支持评估董事会流程 董事会个人进步CEO和主席的支持Lead Director来源：科尔尼 2020公司治理调查；科尔尼分析 14 上市公司治理的核心原则 • 转轨经济中 ， 治理结构和经营体制上的缺陷 • －－ 关联交易大量存在。 截至 2020底 1224家上市公司中 ， 有 1107家上市公司存在关联交易 ， 总金额为 4521亿元 ， 关联交易总量占 2020年上市公司年报披露的主营业务收入总量 18801亿元的 24%， 主要集中在 129家上市公司中 ， 占上市公司总家数的 11%。 • －－控股股东及关联方占用上市公司资金问题严重。 根据 1131家上市公司自查报告 ， 截至 2020年 8月 30日 ，存在控股股东侵占上市公司资金问题的上市公司共有857家 ， 其中 ， 非经营占用资金 631亿元 ， 逾期未结算的关联交易款 479亿元 ， 共计 1110亿元。 根据有关研究资料表明 ， 资金占用程度与经营业绩增长呈显著的负相关关系。 资金占用净额占净资产的比重与净资产收益率的 Pearson相关系数为 ， 如果剔除净资产为负值 、 资金占用净额为负值的公司后 ， Pearson相关系数进一步提高到。 15 信息披露的基本义务 • 主要法律、法规： 《 证券法 》 、 《 公司法 》 、《 公开发行股票公司信息披露实施细则 》 、中国证监会发布的若干信息披露准则 • 定期报告制度：初次披露、持续披露 • 临时报告制度：及时性、准确性、完整性 16 信息披露的基本义务 CSRC自 1992年成立至 1999年 8年间出台了 20余份信息披露准则。 根据深交所综合研究所的 《 中外信息披露制度及其实际效果比较研究 》 （ 2020年）表明，我国上市公司信息披露标准在内容上已接近大多数成熟市场水平，在若干方面的披露标准上优于香港市场，但是，在披露信息的有效性和真实性方面却有较大差距。 17 发行人虚假陈述的法律责仸  我国 刑事责任 行政责任 民事责任 存在的问题 ☞ 立法上缺少明确的概括和具体规制 ☞ 法律控制偏重于行政法和刑法处罚方式而疏于民商法方式 ☞ 相关的诉讼制度不健全 ☞ 归责原则不明确 信息披露义务的法律责任 18 资本运作的主要方式 资本市场为上市公司持续发展提供资本增加机制和幵购重组的价格发现机制 资本运作和商品经营相得益彰 ， 虚拟经济为实体经济服务 19 股票：定义、种类 • 股票的定义：股份有限公司在。