上市规则主要修改部分新旧对照表(38页)-其它制度表格(编辑修改稿)

上市规则主要修改部分新旧对照表(38页)-其它制度表格(编辑修改稿)内容摘要：

（一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 10％的担保； （二）公司及其控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计净资产“提供担保”交易事项，应当提交董事会或者股东大会进行审议，并及时披露。 下述担保事项应当在董事会审议通过后提交股东大会审议： （一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 10％的担保； （二）公司及其控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计净 11 50％以后提供的任何担保； （三）为资产负债率超过 70％的担保对象提供的担保； （四）按照担保金额连续十二个月内累计计算原则，超过公司最近一期经审计总资产 30％的担保。 （五）按照担保金额连续十二个月内累计计算原则，超过公司最近一期经审计净资产的 50％，且绝对金额超过 5000万元以上； （六）本所或者公司章程规定的其他担保。 资产 50％以后提供的任何担保； （三）为资产负债率超过 70％的担保对象提供的担保； （四）按照担保金额连续十二个月内累计计算原则，超过公司最近一期经审计总资产 30％的担保。 第十章 关联交易 增加关联交易事项 ，是指上市公司或者其控股子公司与上市公司关联人之间发生的转移资源或者义务的事项，包括以下交易： （一）第 ； （二）购买原材料、燃料、动力； （三）销售产品、商品； （四）提供或者接受劳务； （五）委托或者受托销售； （六）在关联人财务公司存贷款 ； （七）与关联人共同投资； （八）其他通过约定可能引致资源或者义务转移的事项。 ，是指上市公司或者其控股子公司与上市公司关联人之间发 生的转移资源或者义务的事项，包括以下交易： （一）第 ； （二）购买原材料、燃料、动力； （三）销售产品、商品； （四）提供或者接受劳务； （五）委托或者受托销售； （六）与关联人共同投资； （七）其他通过约定可能引致资源或者义务转移的事项。 扩大关联法人范围 具有以下情形之一的法人 或其他组织 ，为上市公司的关联法人： 具有以下情形之一的法人，为上市公司的关联法人： 关联关系形成的报告义务 、监事、高级管理人员、持股 5％以上的股东及其 一致行动人、实际控制人，应当将其与上市公司存在的关联关系及时告知上市公司，并由公司报本所备案。 ――― 扩大公司向董监事高管贷款的范围 上市公司与关联自然人发生的交易金额在 30万元以上的关联交易（上市公司提供担保除外），应当及时披露。 公司不得直接或者 间接 向董事、监事、高级管理人员提供借款。 上市公司与关联自然人发生的交易金额在 30 万元以上的关联交易（上市公司提供担保除外），应当及时披露。 公司不得直接或者通过子公司向董事、监事、高级管理人员提供借款。 增加累计计算标准 上市公司进行前条之外的其他关联交易时，应当按照以下标准，并按照连续十二个月内累计计算的原则，分别适用第 、第 上市公司进行前条之外的其他关联交易时，应当对相同交易类别下标的相关的各项交易，按照连续十二个月内累计计算的原则，分别适用 12 第。 （一）与同一关联人进行的交易： （二）与不同关联人进行的交易标的类别相关的交易。 上述同一关联人，包括与该关联人受同一法人或其他组织或者自然人直接或间接控制的，或相互存在股权控制关系；以及由同一关联自然人担任董事或高级管理人员的法人或其他组织。 已经按照第 、第 者第 条履行相关义务的，不再纳入相关的 累计计算范围。 第 条、第 条或者第。 已经按照第 、第 条或者第 ，不再纳入相关的累计计算范围。 日常关联交易协议期限 上市公司与关联人签订的日常关联交易协议期限超过三年的，应每三年根据本章的规定重新履行相关审议程序和披露义务。 ――― 减少免于披露的关联交易情形 上市公司与关联人因一方参与公开招标、公开拍卖等行为所导致的关联交易， 公司可以向本所申请豁免按照关联交易的方式进行审议和披露。 上市公司与关联人进行的下述交易，可以免予按照关联交易的方式进行审议和披露： （一）一方以现金方式认购另一方公开发行的股票、公司债券或企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种； （二）一方作为承销团成员承销另一方公开发行的股票、公司债券或企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种； （三）一方依据另一方股东大会决议领取股息、红利或者报酬； （四）本所认定的其他交易。 上市公司与关联人进行的下述交易，可以免予按照关联交易的方式进行审议和披露： （一）一方以现金方式认购另一方公开发行的股票、公司债券或企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种； （二）一方作为承销团成员承销另一方公开发行的股票、公司债券或企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种； （三）一方依据另一方股东大会决议领取股息、红利或者报酬； （四）任何一方参与公开招标、公开拍卖等行为所导致的关联交易； （五）本所认定的其他交易。 第十一章 其他重大事项 鼓励季度和中期业绩预告 上市公司预计年度经营业绩将出现下列情形之一的，应当在会计年度结束后一个月内进行业绩预告， 预计中期和三季度业绩将出现下列情形之一的，可以进行业绩预告： （一）净利润为负值； （二）净利润与上年同期相比 上升 或者下降 50％以上 ； （三）实现扭亏为盈。 上市公司预计年度经营业绩将出现下列情形的，应当及时进行业绩预告： （一）净利润为负值； （二）业绩大幅变动。 上述业绩大幅变动，一般是指净利润与上 年同期相比 上升 或者 下降 50％以上 ，或者实现扭亏为盈的情形。 业绩预告公告的刊登时间最迟不得晚于该报告期结束后一个月。 比较基数 13 较小的公司，经本所同意可以豁免进行业绩预告。 豁免业绩预告的标准 （二）项情形，且以每股收益作为比较基数较小的，经本所同意可以豁免进行业绩预告： （一）上一期年度报告每股收益绝对值低于或等于 ； （二）上一期中期报告每股收益绝对值低于或等于 ； （三）上一期年初至第三季度报告期末每股收益绝对值低于或等于。 ――― 可 以调整异常波动公告披露时间 股票交易被本所根据有关规定或业务规则认定为异常波动的，上市公司应当于下一交易日披露股票交易异常波动公告。 根据市场发展的需要，本所可以安排公司在非交易日公告。 股票交易异常波动的计算从公告之日起重新开始， 公告日为非交易日，从下一交易日起重新开始。 股票交易被中国证监会或者本所根据有关规定和业务规则认定为异常波动的，上市公司应当于下一交易日披露股票交易异常波动公告。 股票交易异常波动的计算从公告之日起重新开始。 增加异常波动公告函证文件 上市公 司披露股票交易异常波动公告时，应当向本所提交下列文件： （一）公告文稿； （二）董事会的分析说明； （三）公司问询控股股东及其实际控制人的函件，以及控股股东及其实际控制人的回函； （四）有助于说明问题真实情况的其他文件。 上市公司披露股票交易异常波动公告时，应当向本所提交下列文件： （一）公告文稿； （二）董事会的分析说明； （三）有助于说明问题真实情况的其他文件。 增加异常波动公告内容中董事会核实的情况 上市公司股票交易异常波动公告应当包括以下内容： （一）股票交易异常波动的具 体情况； （二） ） 董事会核实 股票 交易 异常波动的对象、方式和结果，包括公司内外部环境是否发生变化，公司或者控股股东及其实际控制人是否发生或拟发生资产重组、股权转让等重大事项的情况说明 ； （三）是否存在应披露未披露重大信息的声明； （四）本所要求的其他内容。 上市公司股票交易异常波动公告应当包括以下内容： （一）股票交易异常波动的具体情况； （二）对 股票 交易 异常波动 的 合理解释 ，以及是否与公司或者公司内外部环境变化有关的说明； （三）关于是否存在 应 当 披露 而 未披露的重大信息 的声明； （四）本所要求的其他 内容。 股价持续异常的披露 ，可以向本所申请通过公开方式主动与投资者――― 14 或媒体进行沟通，并于下一交易日披露沟通情况。 针对市场传闻公司披露澄清公告需提供向控股股东核实有否重大事项的回函 （以下简称“传闻”）可能或者已经对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的，上市公司应当及时向本所提供传闻传播的证据， 控股股东及其实际控制人确认是否存在影响上市公司股票交易价格的重大事项的回函 ，并发布澄清公告。 （以下简称 “传闻”）可能或者已经对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的，上市公司应当及时向本所提供传闻传播的证据，并发布澄清公告。 根据《公司法》减少公告次数 上市公司股东大会对回购股份作出决议，应当经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。 公司作出回购股份决议后 ,应当 及时公告并在十日内通知债权人。 上市公司股东大会对回购股份作出决议，应当经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。 公司作出回购股份决议后 ,应当在十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上至少公告三次。 增加撤回 集中竞价回购方案和证监会异议函的披露 上市公司采用竞价方式回购股份的，应按照下述要求履行信息披露义务： （一）公司向中国证监会申请撤回以竞价方式回购股份的回购方案或 收到中国证监会异议函后 ，应及时披露相关情况。 （二） 在收到中国证监会无异议函后 五个 交易 日内 ， 公告 《 回购报告书 》和法律意见书。 （三）在回购期间，于 每个月的前 三 个交易日内 刊登回购进展公告 ， 披露 截止上月末的回购进展情况，包括已回购股份总额、购买的最高价和最低价、支付的总金额。 通过集中竞价交易方式回购股份占上市公司总股本的比例每增加 1%的 ，应当自该事实发生之日起两个交易日内 进行 公告 ，公告内容比照前款要求。 （四）距回购期届满三个月仍未实施回购方案的，董事会应当公告未能实施回购的原因。 上市公司采用集中竞价方式回购股份的，应按照下述要求履行信息披露义务： （一） 在收到中国证监会无异议函后五 个 交易 日内 ， 公告 《 回购报告书 》和法律意见书。 （二）在回购期间，于 每个月的前 三个交易日内 刊登回购进展公告 ， 披露截止上月末的回购进展情况，包括已回购股份总额、购买的最高价和最低价、支付的总金额。 通过集中竞价交易方式回购股份占上市公司总股本的比例每 增加 1%的，应当自该事实发生之日起两个交易日内进行 公告 ，公告内容比照前款要求。 （三）距回购期届满三个月仍未实施回购方案的，董事会应当公告未能实施回购的原因。 增加撤回要约回购方案和证监会异议函的披露 上市公司采用要约方式回购股份的，应当按照下述要求履行信息披露义务： （一）公司向中国证监会申请撤回以要约方式回购的回购方案或 收到中国证监会异议函后 ，应及时披露相关情况。 上市公司采用要约方式回购股份的，应当按照下述要求履行信息披露义务： （一） 在收到中国证监会无异议函 后两个交易日内 刊登提示 公告，并在实施回购方案前 披露《 回购报告书 》和 15 （二） 在收到中国证监会无异议函 后 两个交易日内 刊登提示性 公告，并在实施回购方案前 披露《 回购报告书 》和法律意见书。 《回购报告书》 的内容，除第，还应当包括公司对股东预受及撤回要约的方式和程序等事项作出的特别说明。 （三）要约回购有效期内，公司应当委托本所每日在本所网站上公告预受和撤回预受要约股份的数量。 法律意见书。 《回购报告书》的内容，除第 ，还应当包括公司对股东预受及撤回要约的方式和程序等事项作出的特别说明。 （二） 要约回购有效期内，公司应当委托本所每日在本所网站上公告预受和撤回预受要约股份的数量。 通过 回购专用帐户回购 上市公司应当通过回购专用帐户进行回购。 回购期届满或者回购方案已实施完毕的，上市公司 应当立即停止回购行为，注销回购专用帐户， 在两个交易日内 刊登回购结果公告。 回购期届满或者回购方案已实施完毕的，上市公司 应当立即停止回购行为，注销回购专用帐户， 在两个交易日内 刊登回购结果公告。 董事会审议吸收合并事项后提示性公告内容 上市公司拟与其他公司吸收合并，应当在董事会审议通 过合并相关事项后，及时。