上市公司收购管理办法解读(20xx年修订)(ppt122)-其它制度表格(编辑修改稿)

上市公司收购管理办法解读(20xx年修订)(ppt122)-其它制度表格(编辑修改稿)内容摘要：

第 47条）  持股达到 5％后，通过二级市场交易增持或减持 5％，在 T+3日内报告、公告，在 T+5日内停止买入，未披露前也不得继续增持；卖出为违法行为  披露的点为投资者持有上市公司的股份比例达到 5％、 10％、 15％、 20％、 25％ …… （ 5％的整数倍） 不同方式的特殊要求 （披露时点 Art13） 58  协议转让方式（行政划转、间接方式、司法裁决、继承、赠与等）  持股达到或超过 5％，事实发生之日（达成协议日 T）起3日内（ T+3)报告监管部门、公告、通知上市公司，未披露前不得继续增持；卖出为违法行为  持股达到 5％后，增持或减持达到或超过 5％，在 T+3日内报告、公告，未披露前不得继续增持；卖出为违法行为  披露的点为投资者持有上市公司的股份比例达到或超过5％、 10％、 15％、 20％、 25％ …… （ 5％的整数倍）  例如：持股 7％的股东，通过协议方式受让 3％，持股达到 10％，须履行报告、公告义务 不同方式的特殊要求 （披露时点 Art14,15） 59  取得上市公司发行的新股  以现金认购的定向发行：董事会决议之日起 3日内，编制简式或详式报告，说明取得本次发行新股的数量和比例、发行价格和定价依据、支付条件和支付方式、已履行及尚未履行的批准程序、转让限制或承诺、最近一年及一期内与上市公司之间的重大交易情况及未来与上市公司之间的其他安排  以非现金资产认购的定向发行：还应当披露非现金资产最近 2年经审计的财务会计报告，或资产评估报告  非定向发行达到法定比例：在上市公司公告发行结果之日起 3日内，披露简式或详式报告 不同方式的特殊要求 （披露时点 ,15号准则第 28条） 60  行政划转（包括国有单位之间划转、变更、合并 ）  持股达到或超过 5％，事实发生之日（上市公司所在地国资部门批准之日）起 3日内披露股权划出方及划入方（变更方、合并双方）的名称、划转（变更、合并）股份的数量、比例及性质、批准划转（变更、合并）的时间及机构，如需进一步取得有关部门批准的，说明其批准情况  司法裁决  申请执行人持股将达到或超过 5％，事实发生之日（收到裁定之日）起 3日内披露作出裁定决定的法院名称、裁定的日期、案由、申请执行人收到裁定的时间、裁定书的主要内容、拍卖机构名称、拍卖事由、拍卖结果 不同方式的特殊要求 （披露时点 Art14,15） 61  公开征集受让人的间接方式  出让人为上市公司股东的股东，通过证券交易所以外的市场采用公开征集受让人方式出让其所持有的上市公司股东的股份的，事实发生之日（市场挂牌出让之日）起 3日内通知上市公司进行提示性公告，并予以披露  与受让人签署协议后，受让人和出让人按照协议转让方式披露 不同方式的特殊要求 （披露时点 Art14,15） 62  信托方式  通过信托或其他资产管理方式，事实发生之日（达成信托或其他资产管理安排）起 3日内披露  信托或其他资产管理的具体方式  信托管理权限（包括上市公司股份表决权的行使等）  涉及的股份数量及占上市公司已发行股份的比例  信托或资产管理费用  合同的期限及变更  终止的条件  信托资产处理安排  合同签订的时间及其他特别条款等 不同方式的特殊要求 （披露时点 Art14,15） 63 权益变动披露的流程 20％ ≤ 持股比例 ≤ 30％ 详式权益变动报书； 为第一大股东的，须聘请财务顾问 未成为第一大股东或实际控制人，简式权益变动报告书；反之，详式报告书 其后 增减 ≥ 5％ 6个月内 公告，免于编制 权益变动报告书 二级市场达到 5％ 协议转让 ≥ 5％ 3日内 64  在证监会指定媒体披露  在其他媒体上披露，披露内容一致，时间不得早于指定媒体  有一致行动人的，可以指定其中一人负责，并授权其签字、盖章；但须对涉及自身的信息承担责任，对披露信息中相关的部分承担连带责任  未披露前，已在其他媒体传播或交易异常，上市公司立即向当事人查询，当事人及时回复，上市公司及时公告 披露的一般要求 （ Art20,21,22，也适用于收购的情形 ) 65 （四）收购方式  要约收购  协议收购  间接收购  定向发行  行政划转（合并、变更）  二级市场举牌收购  司法裁决  继承、赠与  征集投票权等 66 信息披露的共同要求  信息披露及时性要求：公告收购报告书或要约收购报告书摘要  谁、目的、准备做什么、批准的不确定性  监管部门审核：对报告书的审核期限为 15日， 15日内表示无异议，可以公告或进入要约程序； 15日内提出反馈意见，不得公告； 15日内未提出意见，可以公告或要约自动生效  办理过户手续后：公告结果 67 要约收购  全面要约与部分要约  强制要约与主动要约  初始要约与竞争要约 68 要约收购的特别要求 (Art25,26,35,37)  公平对待原则，同种股份得到同等对待：要约条件适用于所有股东，包括价格、信息、要约期限、支付方式、分配比例  要约价格：收购人前 6个月支付的最高价格，取消流通股和非流通股不同要约价格底限的规定；要约价格与前 30个交易日均价（市价）不挂钩的，由财务顾问把关，陈述理由  要约期限： 30日－ 60日，有竞争要约时除外  要约收购的底限： 5％ 69 要约收购的特别要求 （ Art27,36)  要约收购的支付手段：现金、证券、现金与证券相结合等多种方式；以退市为目的的全面要约和证监会强制全面要约，收购人必须采取现金方式；以证券作为支付手段的，应当同时提供现金方式供投资者选择  履约保证：以现金收购， 20％履约保证金；以上市的证券支付，全部保管，如为债券，则距到期日不少于 1个月；以非上市证券支付，须同时提供现金选择，说明保管、送达方式及程序安排  换股收购的特别要求：收购人提供该证券发行人最近 3年经审计的财务会计报告及证券估值报告 70 要约收购的特别要求 (Art28,29,30,31,38,40)  允许有条件的要约：允许收购人发出有条件的要约，在取得批准或达到要约约定条件后，收购人履行收购要约  要约撤销：公告要约收购报告书前，撤销要约的，12个月不得再行收购同一公司；要约收购期间，不得撤销要约  增减持股的限制：要约期间不得采取要约以外的方式或超过要约条件增持，也不得减持  要约条件变更：要约期届满前 15日内，不得变更，但有竞争要约除外 71 要约收购的特别要求 (Art40,41， 42,43)  竞争要约：在初始要约期满 15日前发出；初始要约人如变更要约条件，距初始要约期满不足 15日的，须延长要约期，延长后的要约期不少于 15日，不超过最后一个竞争要约期满日，同时追加履约保证金  预受要约的撤回：接受要约条件的股东在要约期满 3个交易日前可随时撤回预受；要约期满 3个交易日内不得撤回；在竞争要约出现时，接受初始要约的股东在撤回预受后，方可将股份出售给竞争要约人  要约期间的信息披露：基本事实发生重大变化须及时披露；每日在交易所网站公布预受要约的股份数量；要约期满后 3个交易日内公告要约收购结果 72 要约收购的特别要求 (Art43,44,78)  部分要约按等比例分配：收购人预定收购的股份数与股东出售的股份数之比  保证退市后收购人与剩余小股东在权利和义务方面的平衡：收购人可以要求收购人在要约收购报告书中明确收购完成的具体时间，在此时点前，小股东有权将余股按要约价格卖给收购人  对不履约或发假要约的收购人予以严惩：明确对不履行要约或发出虚假要约的收购人 3年不得收购上市公司，证监会不受理其报送的申报文件，并追究未履行勤勉尽责义务的财务顾问的法律责任 73 信息披露：要约收购报告书 (Art29)  收购人的姓名 、 住所 ， 与其控股股东 、 实际控制人之间的股权控制关系结构图；  收购人关于收购的决定及收购目的 ， 是否拟在未来 12个月内继续增持；  上市公司的名称 、 收购股份的种类；  预定收购股份的数量和比例；  收购价格；  收购所需资金额 、 资金来源及资金保证 ， 或者其他支付安排；  收购要约约定的条件；  收购期限； 74 信息披露：要约收购报告书 (Art29)  报送收购报告书时持股数量 、 比例；  本次收购对上市公司的影响分析 ， 包括同业竞争或持续关联交易问题；  未来 12个月内对上市公司资产 、 业务 、 人员 、 组织结构 、公司章程等进行调整的后续计划；  前 24个月内收购人及其关联方与公司之间的重大交易；  前 6个月内通过二级市场买卖公司股票的情况；  全面要约：须充分披露终止上市的风险 、 终止上市后收购行为完成的时间及仍持有上市公司股份的剩余股东出售其股票的其他后续安排；以终止上市为目的的 ， 无须披露第（ 十 ） 项；  中国证监会要求披露的其他内容。 75 要约收购流程 向证监会报送 要约收购报告书 公告要约收购 报告书摘要 证监会是否 有异议 是 不得发出收购要约 否 12个月内不得再次收购 取消收购计划 公告收购要约文件 C15日前 被收购公司公告 董事会报告 A日 A15日 C－ 15日前可变更要约 A+20日 如有 竞争性要约 可变更初始要约 股东可以 撤回预受 要约期满 C日 股东预受要约 C3日前 收购人每日公告预受情况，在 C－ 3到 C日之间，股东不可撤回预受 A日 76 要约收购流程 要约期满 C日 C+3日内 过户 C＋ 3日内 公告要约收购结果 报告证监会 收购情况 C+15日内 部分要约 全面要约 按同等 比例收 预受超过预定比例 预受少于预定比例 全部收购 77 协议收购的特别要求  全额付款 (Art55)：在办理过户手续时  原控股股东对收购人的主体资格、收购意图、诚信情况有调查了解的义务，未清欠解保的，不得转让 (Art53， 7)  中国证监会审核：取得豁免后 3日内公告；未取得豁免的， 30日内发要约或减持 (Art48)；不申请豁免直接发出要约的，无须编制收购报告书，协议后 3日内发要约提示性公告  协议收。